Salto XS4 Face Terms of Service

1. Finalidad y aplicabilidad

1.1. El objeto del presente Acuerdo es regir los derechos y obligaciones de las Partes en relación con la licencia limitada para utilizar el Software concedido y la prestación de los Servicios por parte del Licenciante al Licenciatario de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente documento.

1.2. Al hacer clic en la casilla «Acepto», «Estoy de acuerdo» o cualquier casilla equivalente, el Licenciatario acepta de forma plena e irrevocable los términos y condiciones de este Acuerdo y se compromete a cumplir con dichos términos y condiciones. Se solicita al Licenciatario que lea y revise detenidamente este Acuerdo antes de hacer clic en dicha casilla y obtener acceso al Software.

1.3. Si una persona acepta este Acuerdo en nombre de una entidad legal, dicha persona representa y garantiza al Licenciante que está debidamente autorizado para vincular a dicha entidad legal a este Acuerdo. En cualquier caso, la persona que acepte este Acuerdo en nombre de una entidad legal eximirá de responsabilidad al Licenciante en caso de disputa con dicha entidad legal por cualquier reclamo que surja de la falta de capacidad o autoridad.

1.4. Este Acuerdo, incluido el Acuerdo de tratamiento de datos, constituye el único y completo acuerdo entre las partes en relación con la Licencia y la prestación de los Servicios, y reemplaza cualquier acuerdo o término previo acordado por el Licenciatario en relación con ello. En caso de discrepancia entre estos Términos de Servicio y el Acuerdo de tratamiento de datos, prevalecerá este último.

1.5 El Licenciatario comprende que, si la Suscripción al Software se compró a un Distribuidor Autorizado en el contexto de la adquisición del Hardware, dicho Distribuidor Autorizado no actúa como agente del Licenciante y, por lo tanto, no está autorizado para hacer declaraciones, condiciones o garantías, legales o de otro tipo, en nombre del Licenciante o para variar cualquiera de las condiciones de este Acuerdo. El Licenciante no está vinculado a los acuerdos alcanzados por el Licenciatario con los Distribuidores Autorizados.

1.6. Los términos en mayúsculas en este Acuerdo tendrán el significado que se les atribuye en el Anexo 1, excepto por los términos en mayúsculas en el Acuerdo de tratamiento de datos, que se definen en este.

2. Concesión de licencia

2.1. Durante la vigencia de la Suscripción y sujeto al estricto cumplimiento por parte del Licenciatario de los términos de este Acuerdo, el Licenciante otorga al Licenciatario una licencia no exclusiva, intransferible, no cedible, no sublicenciable, revocable, temporal y limitada para utilizar el Software con el único fin de gestionar el control de acceso mediante autenticación facial en el Sitio (la «Licencia»).

2.2. Con respecto al componente local, el alcance de la Licencia incluirá el derecho a instalar, utilizar y mantener el componente local en el servidor o infraestructura del Licenciatario.

2.3. Con respecto al componente de la nube, el alcance de la licencia incluirá el derecho a acceder y utilizar de forma remota el componente de la nube.

3. Usos permitidos y restringidos

3.1. El único uso permitido del Software se describe en la sección 2 anterior. El Licenciatario accederá, instalará y utilizará el Software en todo momento de acuerdo con las Instrucciones proporcionadas por el Licenciante y todos los demás términos de este Acuerdo.

3.2. El Licenciatario restringirá el acceso al componente local a aquellos empleados o contratistas del Licenciatario que, debido a sus deberes y oficinas, sean responsables de la gestión de la supervisión de los sistemas de control de acceso del Sitio.

3.3 Cualquier otro uso está expresamente prohibido y se considerará un acto de piratería de software en contravención de la legislación de propiedad intelectual e industrial. El Licenciante se reserva el derecho de reclamar al Licenciatario por los daños causados por el incumplimiento de esta disposición de conformidad con la legislación aplicable.

3.4 Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, el Licenciatario no llevará a cabo ni intentará llevar a cabo lo siguiente:

• (i) usar el Software de cualquier manera que sea ilícita, ilegal, fraudulenta o dañina, o en relación con o para llevar a cabo cualquier propósito o actividad ilícita, ilegal, fraudulenta o dañina, o para cualquier propósito que infrinja los derechos de terceros;
• (ii) utilizar el Software para interconectar o interactuar con hardware que no sea el Hardware o con sistemas que no están integrados con el Software; (iii) utilizar el Software junto con otros programas informáticos que puedan afectar su correcto funcionamiento o utilizar el Software de cualquier otra forma que cause, o pueda causar, daño al Software o deterioro de la disponibilidad o accesibilidad del mismo;
• (iv) usar el Software de una manera que pueda ser perjudicial para el Licenciante, sus empresas del Grupo o Distribuidores Autorizados;
• (v) usar el Software para monitorear su disponibilidad, seguridad, rendimiento o funcionalidad o para cualquier otro propósito competitivo o de evaluación comparativa;
• (vi) copiar o reproducir o duplicar de cualquier forma el Software;
• (vii) modificar, traducir, realizar trabajos derivados basados en el Software, manipular de cualquier manera o realizar cambios en el Software directamente desde la base de datos, acceder al código fuente o modificarlo; o
• (viii) descompilar, descifrar, realizar ingeniería inversa o disimular el Software o crear trabajos derivados del Software.

3.5. El Licenciatario no superará el uso permitido y reconoce que se le exigirá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso al que el Licenciante pueda tener derecho, pagar al Licenciante a las tarifas vigentes en ese momento por cualquier uso adicional del Software. 3.6. El Licenciatario notificará al Licenciante por escrito tan pronto como tenga conocimiento de cualquier instalación o uso no autorizado real o sospechado del Software (incluida cualquier instalación o uso que supere el uso permitido).

4. Ejecución del Acuerdo

4.1. El Cliente reconoce que el Software no puede usarse en conexión o asociación con ningún otro hardware distinto del Hardware, que el Cliente deberá adquirir a un Vendedor.

4.2. Los términos y condiciones establecidos en la Documentación para distribuidores acordados entre un Distribuidor autorizado y el Cliente no serán vinculantes ni exigibles para Salto o cualquier otra empresa del Grupo, a menos que se acuerde expresamente en este Acuerdo. En caso de que ciertos términos de la Documentación para distribuidores que el Cliente considere fundamentales entren en conflicto con, modifiquen, expandan o se desvíen de las disposiciones del Acuerdo, el Cliente dispondrá de un plazo de diez (10) días naturales desde la aceptación del presente Acuerdo para notificar a Salto de su decisión de rescindir el Acuerdo o de su decisión de interrumpir el proceso de formalización del Acuerdo, según corresponda. En tales casos, cuando así se acuerde con el Vendedor y la legislación aplicable lo permita, el Cliente devolverá el Hardware al Vendedor y el Vendedor reembolsará el precio del Hardware y las Tarifas de la Suscripción correspondiente que el Cliente haya pagado eventualmente al Vendedor. En ningún caso el Cliente tendrá derecho a reclamar o solicitar indemnización alguna a Salto por cualquier conflicto, modificación, expansión o desviación entre la Documentación para distribuidores y el Acuerdo, en caso de que el Cliente decida rescindir el Acuerdo o interrumpir el proceso de formalización del Acuerdo por estos motivos.

4.3 Mediante notificación motivada, Salto podrá rechazar una solicitud de una Suscripción y, por lo tanto, decidir no formalizar el Acuerdo con el Cliente. En tales casos, el Cliente deberá devolver el Hardware al Vendedor y el Vendedor reembolsará el precio del Hardware, así como también las Tarifas de la Suscripción correspondiente vigente que el Cliente haya pagado eventualmente al Vendedor. Para evitar cualquier duda, en ningún caso el Cliente tendrá derecho a reclamar o solicitar indemnización alguna a SALTO en caso de que esta última deniegue una solicitud de una Suscripción de conformidad con el presente párrafo.

5. Requisitos técnicos

5.1. El Licenciante proporcionará o pondrá a disposición documentación que contenga instrucciones sobre cómo utilizar el Software y que detalle los requisitos o restricciones específicos para el usuario relacionados con el Software.

5.2. El Cliente descargará el componente local (solo en forma de código objeto) utilizando las credenciales de acceso proporcionadas por el Licenciante, y como se detalla en el manual del usuario del software Salto XS4 Face o cualquier otra instrucción. El Licenciante no será responsable de ninguna instalación incorrecta del Software por parte del Cliente o de cualquier Distribuidor autorizado.

5.3. Para el correcto funcionamiento del componente local, el Entorno operativo del Cliente deberá cumplir con las especificaciones mínimas necesarias establecidas en las Instrucciones (los «Requisitos técnicos del software»), incluyendo entre otros, los requisitos de rendimiento del servidor y de la red. Es responsabilidad exclusiva del Licenciatario asegurarse de que el Entorno operativo del Cliente cumpla con dichos requisitos. El Licenciante niega cualquier responsabilidad por cualquier incidencia o mal funcionamiento del Software que pudiera surgir como consecuencia del Entorno operativo del Cliente o de la integración del Software en el mismo. El Licenciatario reconoce y acepta que algunas de las características del Software pueden no estar completamente operativas debido a las características del Entorno operativo del Cliente.

5.4 El Licenciatario será el único responsable de adoptar las medidas de seguridad adecuadas para proteger el componente local en el Sitio. El Licenciante no será responsable en ningún caso de la idoneidad de tales medidas y del impacto que puedan tener en el Software. En todo caso, el Licenciatario deberá comunicar inmediatamente al Licenciante las incidencias de seguridad relacionadas con el Software de las que tenga conocimiento y mantener indemne al Licenciante de cualesquiera daños o perjuicios derivados de las mismas.

5.5. El Cliente también se asegurará de que la instalación del Hardware necesario para la facilidad de uso del Software cumpla con los requisitos, y de que la instalación se haya realizado correctamente utilizando el cableado y otros equipos proporcionados en el embalaje del producto.

5.6. El Cliente también será responsable de gestionar y almacenar correctamente cualquier credencial necesaria para la instalación o uso del Software, y de mantener su confidencialidad.

6. Prueba gratuita

6.1. Si se proporciona al Cliente un Período de prueba gratuita para permitirle probar el Software, esta se limitará a un máximo determinado de días desde que el Software se activa o se pone a disposición del Cliente. Durante el Período de prueba gratuita, el contenido de esta cláusula se aplicará y sustituirá cualquier otro término contradictorio de este Acuerdo.

6.2. Durante el Período de prueba gratuita, el Software se pondrá a disposición del Cliente sin cargo.

6.3. Para una plena facilidad de uso del Software y para poder probar ciertas funcionalidades durante el Periodo de prueba gratuita, se puede requerir al Cliente la compra e instalación previa del Hardware.

6.4. Una vez que el Período de prueba gratuita finalice, el Cliente ya no tendrá acceso y licencia para usar el Software, a menos que active una Suscripción válida.

6.5. En caso de que el Cliente no active una Suscripción y siga teniendo acceso a ciertas funcionalidades del Software, Salto no será responsable de ningún tipo de daño que, ya sea directa o indirectamente, pueda derivarse del uso por parte del Cliente del Software y el Hardware.

7. Tarifas y pago

7.1. El otorgamiento de la Licencia está sujeto al pago por parte del Cliente de las Tarifas correspondientes a cada tipo de Suscripción, las cuales deberá abinar a Salto o al Vendedor, según sea el caso.

7.2. Cuando las Suscripciones se compran a un Vendedor, el Vendedor y el Cliente negocian libremente las Tarifas sin la interferencia de Salto. En tal caso, las Tarifas que deberá abonar el Cliente por cada Suscripción para el acceso y uso de los Servicios serán las acordadas de otro modo entre el Cliente y el Vendedor.

7.3. El pago completo de las Tarifas por parte del Cliente es un requisito previo para la activación de la Suscripción por parte del Licenciante.

8. Plazo y renovación de la Suscripción

8.1. Las Suscripciones serán válidas durante un plazo de un (1) año a partir de su fecha de activación (el «Plazo»).

8.2. Las Suscripciones no se renovarán automáticamente. En caso de que el Cliente desee renovar la Suscripción, deberá adquirir una nueva Suscripción (cupón) de un Vendedor y pagar íntegramente las Tarifas correspondientes antes de la expiración del Plazo. Salto notificará al Cliente por correo electrónico la expiración de la Suscripción no más tarde de dos (2) semanas naturales antes de la expiración de la Suscripción. Una vez adquirida, el Cliente debe activar la nueva Suscripción para seguir teniendo acceso y utilizando el Software durante un nuevo Plazo de validez anual.

8.3. Los pagos por la Suscripción no son reembolsables. Salto y/o el Vendedor no proporcionarán reembolsos ni créditos al Cliente si este desea rescindir el Acuerdo antes de la fecha de vencimiento de la Suscripción.

8.4. Si el Cliente no ha abonado a tiempo las Tarifas adeudadas al Vendedor o a Salto y, por lo tanto, se encuentra en mora, Salto tendrá derecho a rescindir y a suspender y denegar inmediatamente el acceso al Software. En tal caso, el Cliente será responsable de cualquier daño sufrido por Salto; entre otros, el lucro cesante y los costos relacionados con las medidas judiciales y extrajudiciales.

8.5. Salto podrá modificar el contenido de esta Cláusula particular con otras tarifas y modelos de pago, y notificará al Cliente durante los treinta (30) días previos a la modificación mediante correo electrónico. El Cliente dispondrá de un plazo de quince (15) días naturales para oponerse expresamente a dichas modificaciones; caso contrario, estas se considerarán aceptadas por el Cliente y plenamente aplicables. Si el Cliente rechaza expresamente las modificaciones mencionadas, el Cliente tendrá derecho a cancelar la Suscripción y a obtener del Vendedor correspondiente un reembolso de las Tarifas abonadas por adelantado de manera proporcional al tiempo que reste hasta el vencimiento de la Suscripción.

8.6. Tras el vencimiento del Plazo (sin que el Cliente compre un nuevo cupón) o tras la rescisión del Acuerdo por cualquier motivo:

• (i) la Licencia se considerará cancelada automáticamente y el Licenciatario perderá todos y cada uno de los derechos en relación con el Software;
• (ii) el Licenciatario dejará de utilizar inmediatamente el Software; y
• (iii) el Licenciatario deberá, en un plazo de treinta (30) días naturales tras la rescisión, desinstalar el Software y destruir toda la información relacionada con el mismo. El Licenciante puede exigir al Licenciatario que certifique por escrito el cumplimiento de las obligaciones anteriores.

8.7. La rescisión o vencimiento del presente Acuerdo no afectará a los derechos y responsabilidades acumulados de cualquiera de las partes en ningún momento hasta la fecha de rescisión o vencimiento y no afectará a ninguna disposición del presente Acuerdo que esté expresamente o por implicación destinada a continuar más allá de la rescisión.

8.8. Tras la rescisión de la Suscripción, el Licenciante se reserva el derecho de bloquear el Software o adoptar otras medidas técnicas para inutilizar el Software para el Licenciatario. El Licenciatario renuncia expresamente a cualquier acción o reclamación ante el Licenciante por los daños o perjuicios que tales acciones puedan ocasionar al Licenciatario.

8.9. Las disposiciones del Acuerdo que, por sus términos o naturaleza, sobrevivan a su rescisión, sobrevivirán a cualquier rescisión del Acuerdo.

9. Garantías

9.1. El Licenciatario reconoce que el Software se proporciona «tal cual» y el Licenciante no ofrece ninguna garantía ni declaración y no acepta ninguna responsabilidad (independientemente de cómo surja en virtud de contrato, responsabilidad extracontractual, negligencia o de otro modo) en relación con el Software o las consecuencias de su uso.

9.2. Sin perjuicio de la cláusula 9.1 y con sujeción a la cláusula 14, el Licenciante no tendrá ninguna responsabilidad (independientemente de cómo surja, ya sea por contrato, agravio, negligencia o de otro modo) en la medida en que cualquier incumplimiento, responsabilidad, pérdida, daño, coste o gasto surja como resultado de lo siguiente:

• (i) el Software no satisface las necesidades o requisitos del Licenciatario, independientemente de que dichas necesidades o requisitos se hayan comunicado o no al Licenciante;
• (ii) el funcionamiento o uso incorrecto del Software o la instalación o uso del Software que no sea para los fines para los que está destinado; o
• (iii) el Software no funciona de forma ininterrumpida o libre de errores o defectos o el Software es incompatible con el Entorno operativo del Licenciatario.

9.3. Ni el Licenciante ni ninguna empresa del Grupo, ni ninguno de sus directores, directivos, agentes, empleados o asesores realiza ninguna declaración o garantía con respecto a la precisión, eficacia, integridad, capacidades o seguridad del Software u otros materiales divulgados o puestos a disposición por este en virtud de o en relación con este Acuerdo, excepto en la medida expresamente acordada por el Licenciante por escrito. El Licenciatario debe realizar su propia evaluación independiente del Software o de cualquiera de los demás materiales y basarse en su propio criterio para llegar a cualquier conclusión o decisión.

9.4. El Licenciante no está obligado a corregir ningún defecto o inexactitud en el Software ni en ninguno de los demás materiales divulgados o puestos a disposición por él en virtud de o en relación con este Acuerdo.

9.5. Con sujeción a la cláusula 14, se excluyen todas las garantías, condiciones, términos, compromisos u obligaciones, ya sean expresos o implícitos, incluidos los términos implícitos relacionados con la calidad, la idoneidad para cualquier fin en particular, el cuidado y la habilidad razonables o la capacidad para lograr un resultado en particular en la máxima medida permitida por la legislación aplicable.

10. Actualizaciones del software

10.1. Durante la Vigencia de la Licencia, el Licenciante podrá poner a disposición del Licenciatario nuevas versiones de software, actualizaciones y mejoras del componente local que puedan desarrollarse y publicarse ocasionalmente. El Licenciante no asume ningún compromiso u obligación de ningún tipo.

10.2 La descarga y el uso de cualquier versión nueva, mejora o actualización del componente local requerirá la aceptación previa por parte del Licenciatario de las condiciones del Acuerdo (en su forma enmendada, si ese fuera el caso, de acuerdo con la cláusula 19 del presente documento).

10.3. El Licenciatario reconoce que el Software tiene licencia estándar y que el Licenciante no realizará ninguna adaptación, personalización o desarrollo específico a petición del Licenciatario, a menos que las Partes lo acuerden específicamente por escrito.

10.4 Todos los derechos de propiedad intelectual y/o industrial sobre las nuevas versiones, mejoras o actualizaciones del Software pertenecerán exclusivamente al Licenciante o sus licenciantes.

11. Disponibilidad y mantenimiento del componente de la nube

11.1. Salto hará todos los esfuerzos razonables para mantener la disponibilidad del componente de la nube para el Cliente, pero SALTO no garantiza el 100% de disponibilidad.

11.2. Si el componente de la nube no está disponible, el Cliente deberá notificar a Salto por escrito durante su indisponibilidad para que Salto pueda confirmar y determinar la causa de la indisponibilidad. Salto hará todo lo posible para rectificar los fallos de funcionamiento y las restricciones del componente de la nube lo antes posible.

11.3. En caso de que Salto programe con antelación cualquier mantenimiento general del Software y, en particular, del componente de la nube, que pueda afectar a la disponibilidad de lo anteriormente mencionado, Salto hará todo lo posible por informar previamente al Cliente del mantenimiento programado.

11.4 Sin perjuicio de lo anterior, Salto tiene derecho en cualquier momento a bloquear, suspender o restringir de forma inmediata el uso del Software (o partes de este) y/o el acceso al componente de la nube, o a tomar otras medidas si lo considera necesario a efectos del mantenimiento o para cumplir con cualquier requisito legal, sin que el Cliente tenga derecho a reclamar una indemnización por cualquier daño directo o indirecto o pérdida sufridos. En cualquier caso, Salto hará todos los esfuerzos razonables para minimizar cualquier interrupción del componente de la nube.

11.5. Si es posible, Salto informará al Cliente previamente y lo antes posible de dichas medidas. En caso de que dicha notificación previa no sea posible en vista de las circunstancias, en el momento de la interrupción, Salto proporcionará al Cliente una notificación por escrito mediante la que especificará el motivo de dicha interrupción.

11.6. El Cliente tiene la obligación de brindar toda la cooperación que Salto requiera para la revisión y el mantenimiento, incluida la interrupción del uso del Software por parte del Cliente, si Salto lo considera necesario.

12. Interrupción del Software

12.1. Sin perjuicio de cualquier otro evento de suspensión previsto en otras cláusulas del presente Acuerdo, Salto podrá suspender y/o denegar el acceso al Software, sin que el Cliente tenga derecho a indemnización o compensación alguna, si:

• (i) Salto considera necesario prevenir o rescindir un uso del Software prohibido bajo este Acuerdo y en particular, entre otros, bajo la cláusula 3 anterior.
• (ii) Previa notificación al Cliente, si el Cliente comete un incumplimiento sustancial de este Acuerdo.
• (iii) El Licenciatario incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del contrato de suministro o compra en virtud del cual adquirió el Hardware y/o Software al Licenciante o a cualquiera de sus Distribuidores autorizados, o cualquier otro acuerdo, incluidos, entre otros, acuerdos de servicios de soporte, celebrados con el Licenciante, cualquiera de sus Distribuidores autorizados o cualquier entidad del Grupo Salto.
• (iv) El Cliente no abona oportunamente las Tarifas adeudadas al Vendedor de conformidad con la cláusula 8.4.
• (v) Existen dificultades técnicas que, a criterio del Licenciante, pueden reducir las medidas de seguridad para el correcto funcionamiento o protección del Software.

12.2. La interrupción de los Servicios se realizará sin perjuicio de cualesquiera derechos o responsabilidades devengados antes de la interrupción.

13. Titularidad y derechos de propiedad intelectual

13.1. Todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual sobre el Software pertenecen exclusivamente al Licenciante y/o sus licenciantes, según corresponda.

13.2. El Licenciatario reconoce y acepta expresamente que, en virtud de este Acuerdo, no se transfieren, asignan o ponen a disposición del Licenciatario derechos de propiedad intelectual o industrial de cualquier naturaleza relacionados con el Software o el Software de Código Abierto.

13.3. El Licenciatario no tomará, directa o indirectamente, ninguna acción que ponga en peligro, limite, interfiera o dispute de ninguna manera los derechos de propiedad intelectual e industrial del Licenciante y/o sus licenciantes sobre el Software o el Software de Código Abierto. En particular, el Licenciatario no solicitará ni registrará, directamente o a través de un tercero, en ningún lugar del mundo, ningún derecho de propiedad industrial o intelectual relacionado con el Software.

13.4. El Licenciatario se compromete a tomar las medidas adecuadas para asegurar que sus directores, gerentes, empleados, asesores y cualquier otra persona externa relacionada con el Licenciatario respeten los derechos de propiedad intelectual e industrial del Licenciante sobre el Software, siendo responsable solidariamente ante el Licenciante por cualquier incumplimiento de tales partes.

13.5. El Licenciatario debe informar al Licenciante de cualquier circunstancia de cualquier naturaleza de la que tenga conocimiento que pueda afectar los derechos de propiedad intelectual o industrial asociados al Software o al Software de Código Abierto. Si el Licenciante lo exige de forma razonable, el Licenciatario deberá dejar inmediatamente de utilizar el Software.

13.6. Si el Licenciatario incumple este compromiso, el Licenciante puede tener derecho a ser indemnizado por todos los daños y pérdidas (incluida la pérdida de beneficios) causados al Licenciante o cualquiera de las empresas de su Grupo o Distribuidores Autorizados sin limitación alguna.

1.4. Limitación de responsabilidad

14.1. El alcance de la responsabilidad del Licenciante en virtud o en relación con este Acuerdo (independientemente de si dicha responsabilidad surge de forma extracontractual, contractual o de cualquier otra forma y de si está causada o no por negligencia o declaración falsa o en virtud de cualquier indemnización) será el establecido en esta cláusula 14.

14.2. Sujeto a la cláusula 14.5, el Licenciante no tendrá responsabilidad de ningún tipo bajo ninguna circunstancia ante el Licenciatario con respecto al Software. En particular, el Licenciante no tendrá responsabilidad bajo ninguna circunstancia por la pérdida o corrupción de datos en el componente local y el Licenciatario acepta que es el único responsable de proteger sus datos durante el uso del Software.

14.3. Sujeto a la cláusula 14.5, el Licenciante no será responsable de ninguna pérdida (ya sea directa o indirecta) de beneficios, pérdida o corrupción de datos, pérdida o corrupción de software o sistemas, pérdida o daño de equipos, pérdida de uso, pérdida de producción, pérdida de contratos, pérdida de oportunidades, pérdida de ahorros, descuentos o rebajas (ya sean reales o previstos), daño a la reputación o pérdida de buena voluntad y/o pérdidas emergentes, indirectas o especiales.

14.4. La responsabilidad total máxima agregada del Licenciante hacia el Licenciatario será igual al MSRP (precio de venta sugerido por el fabricante) para la suscripción específica del Licenciatario indicado en la lista de precios del Licenciante aplicable en el momento de los daños, correspondiente al área geográfica donde se encuentra el Licenciatario.

14.5. Sujeto a la cláusula 14.5, sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, la responsabilidad del Licenciante no estará limitada de ninguna manera con respecto a muerte o lesiones personales causadas por negligencia, fraude o tergiversación fraudulenta, o cualquier otra pérdida que no pueda excluirse o limitarse por la ley aplicable.

14.6. Ninguna de las Partes será responsable, ni se considerará que ha incumplido el presente Acuerdo, por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo como consecuencia de una causa ajena a su control, incluido cualquier caso fortuito o causado por enemigo público u organización terrorista; acto de cualquier autoridad militar, civil o reglamentaria; cambio en cualquier ley o normativa; incendio, inundación, terremoto, tormenta u otro evento similar; robo o conducta delictiva por parte de terceros no relacionados; interrupción o corte de las comunicaciones (lo que incluye Internet u otro entorno de red), del suministro eléctrico o de otros servicios públicos; indisponibilidad de suministros o cualquier otra causa, ya sea similar o diferente de cualquiera de las anteriores, que la Parte incumplidora no hubiera podido evitar con diligencia razonable.

14.7. Esta cláusula 14 seguirá vigente tras la rescisión o vencimiento del presente Acuerdo y continuará indefinidamente.

15. Servicios de soporte

15.1. El Licenciatario se beneficiará de los servicios de asistencia relacionados con el Software de acuerdo con las condiciones que puedan acordarse con el Licenciante, las empresas de su Grupo o cualquiera de sus Distribuidores Autorizados.

15.2. En caso de que el Licenciatario haya adquirido la Suscripción a un Distribuidor autorizado, el Licenciatario se pondrá en contacto con el Distribuidor autorizado antes de ponerse en contacto con Salto o las empresas de su Grupo.

16. Auditoría

16.1. El Licenciante se reserva el derecho de realizar, ya sea directamente o a través de los asesores que considere oportunos, una auditoría sobre el desempeño por parte del Licenciatario de las disposiciones de este Acuerdo.

16.2. El Licenciatario permitirá el acceso del Licenciante y/o sus asesores al Sitio y al Entorno operativo del Cliente, proporcionará toda la información requerida para los propósitos de la auditoría y, en general, cooperará de buena fe con el Licenciante y/o sus asesores.

17. Confidencialidad

17.1. El Software constituye información comercial valiosa, sensible y confidencial y es propiedad intelectual del Licenciante.

17.2. Las Partes se comprometen a no revelar la Información confidencial a terceros, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Sin embargo, las Partes autorizan expresamente que la Información confidencial pueda ser compartida con empresas del Grupo y Distribuidores autorizados con el fin de garantizar la prestación de los Servicios previstos en el presente Acuerdo.

17.3. Esta obligación de confidencialidad vinculará a ambas Partes y a sus representantes. Bajo esta cláusula, el término representante significará cualquier empleado, director, agente, consultor, asesor o cualquier otra persona relacionada con ellos.

17.4. Con el propósito de evitar la divulgación de Información confidencial, cada una de las Partes se compromete a adoptar las disposiciones y medidas que considere oportunas para proteger la Información confidencial; en particular, todas las medidas necesarias relacionadas con sus empleados que tengan acceso a la Información confidencial.

17.5. Si alguna de las Partes o sus representantes incumplen las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas, la Parte infractora deberá indemnizar a la otra Parte por los daños o pérdidas que sufra como consecuencia de dicho incumplimiento, dentro de los límites establecidos en la cláusula 14 de este Acuerdo. El Licenciatario será solidariamente responsable de cualquier incumplimiento de esta obligación de confidencialidad por parte de cualquiera de sus directores, gerentes, empleados o contratistas.

17.6. En caso de que una autoridad judicial o administrativa requiera que el Licenciatario facilite la Información confidencial, esta informará de inmediato al Licenciante.

17.7. La presente obligación de confidencialidad permanecerá en vigor por tiempo indefinido, mientras que la Información confidencial conserve su carácter confidencial y secreto.

17.8. Para evitar cualquier duda, todo acuerdo de confidencialidad previo o acuerdo de no divulgación en vigor que las Partes puedan haber firmado o que el Cliente pueda haber firmado con el Vendedor, permanecerá en vigor y válido, y no se verá afectado por esta disposición, y seguirá siendo aplicable para la información divulgada en virtud de dicho acuerdo.

18. Cesión

18.1. El Licenciatario no puede licenciar, sublicenciar, prestar, vender, revender, transferir, asignar, distribuir ni explotar comercialmente o poner a disposición de terceros el Software y/o su posición contractual, derechos u obligaciones bajo este Acuerdo, ni permitir el uso del Software por parte de terceros, sin haber obtenido el consentimiento previo por escrito del Licenciante.

18.2. Como excepción a lo anterior:

• (i) El Licenciante tiene derecho a ceder los derechos y obligaciones derivados del Contrato a cualquier empresa de su grupo sin necesidad de disponer del consentimiento del Licenciatario.
• (ii) En caso de que el Licenciatario transfiera la propiedad del Sitio, el Licenciatario y el nuevo propietario del Sitio podrán solicitar al Licenciante que ceda los derechos y obligaciones derivados del Contrato, incluida la Licencia, al nuevo propietario mediante una comunicación conjunta. Cuando corresponda, el Licenciante puede solicitar documentación de respaldo sobre la transferencia de la propiedad del Sitio.

19. Enmiendas

19.1. Salto se reserva el derecho a modificar el presente Contrato en cualquier momento. A estos efectos, Salto informará al Cliente por medios electrónicos (tales como correo electrónico o a través del Software) acerca de las modificaciones. El Cliente dispondrá de un plazo de quince (15) días naturales desde la recepción de la referida notificación para rechazar expresamente dichas modificaciones en la forma prevista en la notificación de Salto. El uso continuado del Software una vez transcurrido dicho plazo se considerará como aceptación de las modificaciones del presente Contrato.

19.2. En caso de que transcurra el plazo antes mencionado sin que el Cliente haya manifestado expresamente su rechazo, las modificaciones se considerarán aceptadas por el Cliente y, por lo tanto, plenamente aplicables. En todo caso, las modificaciones mencionadas se considerarán aceptadas por el Cliente en el caso de que este celebre un nuevo Acuerdo con Salto. Si el Cliente rechaza expresamente las modificaciones mencionadas, tendrá derecho a cancelar la Suscripción y a obtener del Vendedor correspondiente el reembolso de las Tarifas abonadas por adelantado de manera proporcional al tiempo que reste hasta el vencimiento de la Suscripción.

20. Cumplimiento de la ley

20.1. Cada una de las partes cumplirá con todas las leyes aplicables y mantendrá dichas autorizaciones y aprobaciones según sea necesario en cada momento para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo.

20.2. Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 20.1, las partes cumplirán con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables que rijan la exportación de bienes e información que se apliquen al Software, y no exportarán ni reexportarán, directa o indirectamente, por separado o como parte de un sistema, el Software a ningún país para el que se requiera una licencia de exportación u otra aprobación, sin obtener primero dicha licencia u otra aprobación. El Cliente será el único responsable de garantizar que su acceso, importación o uso del Software en o a cualquier parte del territorio correspondiente cumpla con todas las leyes de exportación.

21. Datos personales

21.1. El uso del Software implicará el tratamiento por parte del Licenciatario de datos personales que posea en calidad de responsable del tratamiento o, en algunos casos, de encargado del tratamiento. El Licenciatario es responsable del tratamiento de dichos datos de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos.

21.2. Todos los Datos Personales a los que Salto acceda, en relación con el Software y de los cuales el Cliente sea el Responsable o Encargado del tratamiento serán tratados por Salto en calidad de Encargado del tratamiento o subencargado del tratamiento (según se definen estos términos en el DPA). A este respecto, las obligaciones de cada Parte derivadas de dicho tratamiento de Datos personales estarán gobernadas por el Acuerdo de tratamiento de datos aplicable ocasionalmente. El Acuerdo de tratamiento de datos puede ser modificado de conformidad con el procedimiento establecido en la cláusula 19.

21.3. Será responsabilidad exclusiva del Licenciatario haber informado previamente a los interesados de cómo sus datos personales serán tratados por el Licenciatario y sus encargados del tratamiento y asegurarse de que el Licenciatario tiene una base legal legítima para llevar a cabo dicho tratamiento de datos.

22. Varios

22.1. Cada parte reconoce que no ha celebrado este Acuerdo basándose en, y no tendrá recursos con respecto a, ninguna declaración o garantía que no esté expresamente establecida en este Acuerdo.

22.2. El Cliente reconoce que su incumplimiento o amenaza de incumplimiento de este Acuerdo puede causarle al Licenciante un daño irreparable y que, por lo tanto, el Licenciante puede tener derecho a una medida cautelar u otra reparación equitativa.

22.3. Las partes son empresas independientes y no socios, ni tienen una relación de principal y agente, o empleador y empleado, ni ninguna otra relación de confianza entre sí.

22.4. Una persona que no sea parte de este Acuerdo no tendrá ningún derecho bajo la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir ninguna de sus disposiciones.

22.5. Si alguna cláusula de este Acuerdo (o parte de ella) es o se vuelve ilegal, inválida o inaplicable según la ley aplicable, pero sería legal, válida y aplicable si la cláusula o parte de ella fuera eliminada o modificada (o se redujera la duración de la cláusula pertinente), la cláusula pertinente (o parte de ella) se aplicará con la eliminación o modificación que sea necesaria para que sea legal, válida y aplicable.

22.6. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, ninguna demora, acto u omisión de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho o recurso se considerará una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso.

22.7. El idioma oficial de este Acuerdo es el inglés. En caso de discrepancia entre la versión en inglés y cualquier otra versión a la que se pueda traducir el Acuerdo (con el exclusivo propósito de facilitar la comprensión del Licenciatario), prevalecerá el contenido de la versión en inglés.

23. Ley aplicable y jurisdicción

23.1. El presente Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de, o en relación con, el mismo, su objeto o formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de España.

23.2. Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales de Donostia – San Sebastián (Guipúzcoa – España) tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de, o en relación con, este Acuerdo, su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).

Anexo 1: Definiciones

A los efectos del presente Acuerdo, los términos enumerados a continuación significan lo siguiente:

• «Acuerdo» significa, en conjunto, estas condiciones generales, enmendadas, complementadas o reformuladas periódicamente de conformidad con las condiciones del presente documento y las Instrucciones.
• «Distribuidores Autorizados» significa una Filial o los partners, concesionarios y distribuidores autorizados del Licenciante.
• Entorno Operativo del Cliente: se refiere al entorno informático del Cliente (que consta de hardware, software y redes de telecomunicaciones) que debe ser utilizado por el Cliente en relación con el Software.
• Componente en la nube: la parte del Software basada en la nube a la que se puede acceder de forma remota a través de Internet.
• Información confidencial: se refiere a toda la información (ya sea oral, escrita o electrónica) relacionada con el negocio de una parte que pueda considerarse razonablemente confidencial por naturaleza, incluida la información relacionada con la tecnología, los conocimientos técnicos, los Derechos de propiedad intelectual, los activos, las finanzas, la estrategia, los productos y los Clientes de esa parte. El Software y toda la información relacionada con el Software, la documentación y las descripciones proporcionadas por el Licenciante del Software y cualquier otra especificación técnica u operativa o datos relacionados con el Software formarán parte de la Información confidencial del Licenciante.
• Acuerdo de tratamiento de datos (Data Processing Agreement, DPA): El acuerdo complementario celebrado entre Salto y el Cliente, en función del cual Salto tratará los Datos personales según se establece en la Disposición 14.2.
• Documentación para distribuidores: Cualquier documentación contractual suscrita entre un Distribuidor de Salto y el Cliente (ya sea por escrito o por medios digitales) para la adquisición del Hardware o una Suscripción por parte del Cliente, que incluirá las Tarifas de acceso y utilización de los Servicios.
• Tarifas: Define las tarifas a pagar por el Cliente al Socio de Salto por la compra de cada Cupón con el fin de tener acceso y uso de los Servicios a través de la Plataforma, todo de acuerdo con lo establecido en el Artículo 9.
• Período de prueba gratuita: Una cantidad máxima de días establecida por Salto durante la que el Cliente puede tener acceso y utilizar los Servicios de forma gratuita de conformidad con la Disposición 5.
• Empresas del Grupo: se refiere a cualquiera de las empresas que pertenecen al Grupo SALTO WECOSYSTEM.
• «Hardware» significa el hardware del sistema de control de accesos desarrollado por Salto o por cualquier otra entidad del Grupo Salto, así como el hardware de terceros integrado con los sistemas de Salto que puede ser utilizado en conexión con el Software, que ha sido previamente adquirido por el Licenciatario.
  - incluidas todas las renovaciones y ampliaciones de dichos derechos o solicitudes;
  - incluidas las aplicaciones para proteger o registrar dichos derechos;
• «Instrucciones» significa las instrucciones recibidas por el Licenciatario del Licenciante o un Distribuidor Autorizado, ya sea por correo electrónico, en mano o de otro modo, con respecto a la descarga e instalación del Software.
• Derechos de propiedad intelectual: se refiere a todos y cada uno de los derechos de autor, derechos sobre invenciones, patentes, conocimientos técnicos, secretos comerciales, marcas comerciales y nombres comerciales, marcas de servicio, derechos de diseño, derechos de obtención, derechos de bases de datos y derechos sobre datos, derechos de topografía de chips semiconductores, modelos de utilidad, nombres de dominio y todos los derechos similares y, en cada caso:
  - esté registrado o no;
  - incluidas las aplicaciones para proteger o registrar dichos derechos;
  - incluidas todas las renovaciones y ampliaciones de dichos derechos o solicitudes;
  - ya sea con derechos adquiridos, contingentes o futuros; y
  - dondequiera que exista.
• Licencia: se refiere al derecho a utilizar el Software otorgado por el Licenciante al Licenciatario en virtud de la cláusula 2 del Contrato.
• «Licenciatario» significa la entidad legal que acepta el Acuerdo.
• «Licenciante» o «Salto» significa Salto Systems, SL, sociedad española con domicilio social en C/ Arkotz 9, Polígono Lanbarren, 20180 Oiartzun (Gipuzkoa, España) y CIF B-20.708.517, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, en el tomo 1850, hoja 101, página DD-18081.
• Componente local: la parte instalada localmente del Software que se ejecuta en los servidores o la infraestructura del Licenciatario.
• Vendedor: se refiere a la empresa específica a la que el Cliente ha adquirido las Suscripciones, que podría ser, entre otras: Salto, cualquier empresa del Grupo o cualquier Distribuidor autorizado.
• Servicios: se refiere a la solución de software que Salto proporciona física o remotamente al Cliente para el que el Cliente ha adquirido una Suscripción y durante su Periodo de Vigencia, y con respecto a la cual se acepta este Contrato, y los servicios de soporte que Salto puede proporcionar en relación con él.
• ” se refiere a las instalaciones del Licenciatario donde está instalado el Hardware.
• Software: se refiere a la solución de software para el control de acceso de autenticación facial llamada Salto XS4 Face, compuesta por componentes en la nube y locales; junto con todos sus componentes, códigos fuente subyacentes y la documentación o materiales entregados o puestos a disposición del Licenciatario en relación con los mismos, así como cualquiera de sus actualizaciones.
• El cupón anual o la suscripción recurrente que debe adquirir el Cliente para recibir los Servicios.
• Plazo: se refiere a la duración de la Licencia según se establece en la cláusula 8.1.
• El término «uso» significa la descarga, la instalación, el acceso y el empleo del Software según lo permitido por este Acuerdo.

Última actualización: diciembre de 2024

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