Salto XS4 Face Terms of Service

1. Doel en toepasbaarheid

1.1. Het doel van deze Overeenkomst is het regelen van de rechten en verplichtingen van de Partijen met betrekking tot de beperkte licentie voor het gebruik van de Software die door de Licentiegever aan de Licentienemer wordt verleend en de levering van de Diensten door de Licentiegever aan de Licentienemer in overeenstemming met de voorwaarden die hierin zijn vastgelegd.

1.2. Door op het vakje 'Ik ga akkoord', 'Ik ben akkoord' of een gelijkwaardig vakje te klikken, aanvaardt de Licentienemer volledig en onherroepelijk de voorwaarden van deze Overeenkomst en verbindt hij zich ertoe deze voorwaarden na te leven. De Licentienemer wordt verzocht deze Overeenkomst zorgvuldig te lezen en door te nemen alvorens op dit vakje te klikken en toegang te verkrijgen tot de Software.

1.3. Indien een persoon deze Overeenkomst namens een rechtspersoon aanvaardt, verklaart en garandeert deze persoon aan de Licentiegever dat hij of zij naar behoren bevoegd is om deze rechtspersoon aan deze Overeenkomst te binden. In elk geval zal de persoon die deze Overeenkomst namens een rechtspersoon aanvaardt, de Licentiegever vrijwaren in geval van een geschil met deze persoon of rechtspersoon wegens een vordering die voortvloeit uit een gebrek aan kundigheid of bevoegdheid.

1.4. Deze Overeenkomst, met inbegrip van de Gegevensverwerkingsovereenkomst, vormt de enige en volledige Overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de Licentie en de levering van de Diensten, en vervangt alle eerdere overeenkomsten of voorwaarden die door de Licentienemer in verband daarmee zijn overeengekomen. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Servicevoorwaarden en de Gegevensverwerkingsovereenkomst, prevaleert laatstgenoemde.

1.5. De Licentienemer begrijpt dat, indien het Abonnement op de Software is aangeschaft bij een Geautoriseerde Distributeur in het kader van de aanschaf van de Hardware, deze Geautoriseerde Distributeur niet optreedt als vertegenwoordiger van de Licentiegever en derhalve niet bevoegd is om namens de Licentiegever enige verklaringen, voorwaarden of garanties, wettelijk of anderszins, te geven of enige bepalingen of voorwaarden van deze Overeenkomst te wijzigen. De Licentiegever is niet gebonden aan de overeenkomsten die de Licentienemer met Geautoriseerde Distributeurs heeft gesloten.

1.6. De termen met een hoofdletter in deze Overeenkomst hebben de betekenis die daaraan wordt toegekend in Bijlage 1, met uitzondering van de termen met een hoofdletter in de Gegevensverwerkingsovereenkomst die daarin worden gedefinieerd.

2. Verlening van licentie

2.1. Gedurende de looptijd van het Abonnement en onder voorbehoud van strikte naleving door Licentienemer van de voorwaarden van deze Overeenkomst, verleent Licentiegever aan Licentienemer een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare, herroepbare, tijdelijke en beperkte licentie om de Software uitsluitend te gebruiken voor het beheer van de toegangscontrole door middel van gezichtsherkenning op de Site (de “Licentie”).

2.2. Met betrekking tot de On-premise-component omvat de Licentie het recht om de On-premise-component op de server of infrastructuur van de Licentienemer te installeren, te gebruiken en te onderhouden.

2.3. Met betrekking tot de Cloudcomponent omvat de Licentie het recht om op afstand toegang te krijgen tot de Cloudcomponent en deze te gebruiken.

3. Toegestaan en beperkt gebruik

3.1. Het enige toegestane gebruik van de Software wordt beschreven in artikel 2 hierboven. De Licentienemer zal de Software te allen tijde openen, installeren en gebruiken in overeenstemming met de Instructies van de Licentiegever en alle andere voorwaarden van deze Overeenkomst.

3.2. De Licentienemer zal de toegang tot de On-premise-component beperken tot die werknemers of contractanten van de Licentienemer die, vanwege hun taken en functies, verantwoordelijk zijn voor het beheer van de toegangscontrolesystemen van de Site.

3.3. Elk ander gebruik is uitdrukkelijk verboden en wordt beschouwd als softwarepiraterij in strijd met de wetgeving inzake intellectuele en industriële eigendom. De Licentiegever behoudt zich het recht voor om van de Licentienemer schadevergoeding te eisen voor schade veroorzaakt door een inbreuk op deze bepaling overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

3.4. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het bovenstaande, zal de Licentienemer niet en zal hij niet trachten:

• (i) de Software te gebruiken op een manier die onwettig, illegaal, frauduleus of schadelijk is, of in verband met of voor het uitvoeren van onwettige, illegale, frauduleuze of schadelijke doeleinden of activiteiten, of voor doeleinden die inbreuk maken op de rechten van derden;
• (ii) de Software gebruiken om te communiceren of interactie te hebben met andere hardware dan de Hardware of met systemen die niet zijn geïntegreerd met de Software; (iii) de Software gebruiken in combinatie met andere computerprogramma's die de goede werking ervan kunnen beïnvloeden, of de Software op enige andere wijze gebruiken die schade aan de Software of een verslechtering van de beschikbaarheid of toegankelijkheid ervan veroorzaakt of kan veroorzaken;
• (iv) de Software gebruiken op een manier die schadelijk kan zijn voor de Licentiegever, diens Groepsmaatschappijen of Geautoriseerde Distributeurs;
• (v) de Software gebruiken voor het controleren van de beschikbaarheid, beveiliging, prestaties of functionaliteit ervan of voor andere benchmarking- of concurrentiedoeleinden;
• (vi) de Software kopiëren of op enigerlei wijze reproduceren of dupliceren;
• (vii) de Software wijzigen, vertalen, er afgeleide werken van maken, op enigerlei wijze manipuleren of rechtstreeks vanuit de database er wijzigingen in aanbrengen, toegang verkrijgen tot de broncode of deze wijzigen; of
• (viii) de Software decompileren, decoderen, reverse-engineeren of demonteren, of afgeleide werken van de Software maken.

3.5. De Licentienemer mag het toegestane gebruik niet overschrijden en erkent, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen waarop de Licentiegever aanspraak kan maken, verplicht te zijn de Licentiegever tegen de op dat moment geldende tarieven van de Licentiegever te betalen voor elk extra gebruik van de Software. 3.6. De Licentienemer zal de Licentiegever onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen na kennisname van enige daadwerkelijk(e) of vermoed(e) ongeoorloofd(e) installatie of gebruik van de Software (met inbegrip van elk(e) installatie of gebruik dat het toegestane gebruik overschrijdt).

4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1. De Klant erkent dat de Software niet kan worden gebruikt in combinatie met of in verband met andere hardware dan de Hardware, die de Klant bij een Verkoper moet aanschaffen.

4.2. De voorwaarden en bepalingen die zijn vastgelegd in de Documentatie van de Distributeur en die zijn overeengekomen tussen een Geautoriseerde Distributeur en de Klant, zijn niet bindend of afdwingbaar jegens Salto of enige andere onderneming van de Groep, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in deze Overeenkomst. Indien bepaalde voorwaarden van de Documentatie van de Distributeur die de Klant essentieel acht en die in strijd zijn met, een wijziging vormen van of afwijken van de bepalingen van de Overeenkomst, beschikt de Klant over een termijn van tien (10) kalenderdagen vanaf de aanvaarding van deze Overeenkomst om Salto in kennis te stellen van de beslissing van de Klant om de Overeenkomst te beëindigen of om het formalisatieproces van de Overeenkomst stop te zetten, al naargelang het geval. In dergelijke gevallen, wanneer dit met de Verkoper is overeengekomen en wanneer de toepasselijke wetgeving dit toestaat, zal de Klant de Hardware aan de Verkoper retourneren en zal de Verkoper de prijs van de Hardware en de Eventualiteitskosten van het betreffende Abonnement die uiteindelijk door de Klant aan de Verkoper zijn betaald, terugbetalen. In geen geval heeft de Klant recht op enige schadevergoeding van Salto voor enig(e) conflict, wijziging, toevoeging of afwijking tussen de Documentatie van de Distributeur en de Overeenkomst, indien de Klant besluit de Overeenkomst te beëindigen of het formalisatieproces van de Overeenkomst op deze gronden stop te zetten.

4.3. Op grond van een gemotiveerde kennisgeving kan Salto een aanvraag voor een Abonnement weigeren en daarmee besluiten de Overeenkomst met de Klant niet te formaliseren. In dat geval dient de Klant de Hardware aan de Verkoper te retourneren en zal de Verkoper de prijs van de Hardware en de eventuele door de Klant aan de Verkoper betaalde Kosten van het betreffende Abonnement terugbetalen. Voor alle duidelijkheid: in geen geval heeft de Klant recht op enige schadevergoeding van Salto indien deze laatste een aanvraag voor een Abonnement overeenkomstig deze paragraaf weigert.

5. Technische eisen

5.1. De Licentiegever zal documentatie verstrekken of beschikbaar stellen met instructies voor het gebruik van de Software en met gedetailleerde informatie over specifieke gebruikersvereisten of beperkingen met betrekking tot de Software.

5.2. De Klant zal de On-premise-component (uitsluitend in objectcode) downloaden met behulp van de toegangsgegevens die door de Licentiegever zijn verstrekt en zoals beschreven in de gebruikershandleiding van de Salto XS4 Face-software of andere instructies. De Licentiegever is niet verantwoordelijk voor onjuiste installatie van de Software door de Klant of een Geautoriseerde Distributeur.

5.3. Voor een correcte werking van de On-premise-component moet de bedrijfsomgeving van de Klant voldoen aan de minimale specificaties die zijn vastgelegd in de Instructies (de “Technische vereisten voor de Software”), waaronder onder andere vereisten voor de prestaties van de server en het netwerk. Het is de exclusieve verantwoordelijkheid van de Licentienemer om ervoor te zorgen dat de bedrijfsomgeving van de Klant aan deze vereisten voldoet. De Licentiegever wijst elke aansprakelijkheid af voor incidenten of storingen van de Software die het gevolg zijn van de bedrijfsomgeving van de Klant of de integratie van de Software daarin. De Licentienemer erkent en aanvaardt dat sommige functies van de Software mogelijk niet volledig operationeel zijn vanwege de kenmerken van de bedrijfsomgeving van de Klant.

5.4. De Licentienemer is als enige verantwoordelijk voor het nemen van passende veiligheidsmaatregelen om de On-premise-component op de Locatie te beveiligen. De Licentiegever is in geen geval aansprakelijk voor de toereikendheid van dergelijke maatregelen en de gevolgen die deze kunnen hebben voor de Software. In ieder geval zal de Licentienemer de Licentiegever onmiddellijk op de hoogte stellen van alle beveiligingsincidenten met betrekking tot de Software waarvan de Licentienemer kennis krijgt, en de Licentiegever vrijwaren van alle schade of nadelen die daaruit voortvloeien.

5.5. De Klant dient er tevens voor te zorgen dat de installatie van de benodigde Hardware voor het gebruik van de Software voldoet aan de vereisten en dat de installatie correct is uitgevoerd met behulp van de bekabeling en andere apparatuur die in de productverpakking is meegeleverd.

5.6. De Klant is ook verantwoordelijk voor het correct beheren en opslaan van alle inloggegevens die nodig zijn voor de installatie of het gebruik van de Software, en voor het waarborgen van de vertrouwelijkheid daarvan.

6. Gratis proefperiode

6.1. Indien de Klant een Gratis Proefperiode heeft gekregen om de Software te kunnen testen, is deze beperkt tot een bepaald maximum aantal dagen vanaf het moment dat de Software wordt geactiveerd of aan de Klant ter beschikking wordt gesteld. Tijdens de Gratis Proefperiode is de inhoud van deze clausule van toepassing en heeft deze voorrang op alle andere tegenstrijdige bepalingen in deze Overeenkomst.

6.2. De Software wordt tijdens de Gratis Proefperiode kosteloos ter beschikking gesteld aan de Klant.

6.3. Om de Software volledig te kunnen gebruiken en bepaalde functionaliteiten tijdens de Gratis Proefperiode te kunnen testen, kan de Klant worden gevraagd om vooraf de Hardware aan te schaffen en te installeren.

6.4. Na afloop van de Gratis Proefperiode heeft de Klant geen toegang meer tot de Software en de licentie om deze te gebruiken, tenzij de Klant een geldig Abonnement activeert.

6.5. Indien de Klant geen Abonnement activeert en toegang blijft houden tot bepaalde functionaliteiten van de Software, is Salto op geen enkele wijze aansprakelijk voor enige schade, direct of indirect, die voortvloeit uit het gebruik van de Software en de Hardware door de Klant.

7. Kosten en betaling

7.1. De verlening van de Licentie is afhankelijk van de betaling door de Klant van de Vergoedingen die overeenkomen met elk type Abonnement, die aan Salto of aan de Verkoper moeten worden betaald, al naargelang het geval.

7.2. Wanneer de Abonnementen worden aangeschaft bij een Verkoper, worden de Vergoedingen vrijelijk overeengekomen door de Verkoper en de Klant, zonder tussenkomst van Salto. In dat geval zijn de Vergoedingen die de Klant voor elk Abonnement voor de toegang tot en het gebruik van de Diensten verschuldigd is, de Vergoedingen die tussen de Klant en de Verkoper zijn overeengekomen.

7.3. De volledige betaling van de Vergoedingen door de Klant is een voorwaarde voor de activering van het Abonnement door de Licentiegever.

8. Duur en verlenging van het Abonnement

8.1. De Abonnementen zijn geldig voor een periode van één (1) jaar vanaf de activeringsdatum (de “Looptijd”).

8.2. De Abonnementen worden niet automatisch verlengd. Indien de Klant het Abonnement wenst te verlengen, dient de Klant een nieuw Abonnement (voucher) aan te schaffen bij een Verkoper en de bijbehorende Kosten volledig te betalen vóór het verstrijken van de Looptijd. Salto zal de Klant uiterlijk twee (2) kalenderweken voor het verstrijken van het Abonnement per e-mail op de hoogte stellen van het verstrijken van het Abonnement. Na aankoop moet de Klant het nieuwe Abonnement activeren om toegang te blijven krijgen tot de Software en deze te kunnen gebruiken voor een nieuwe geldigheidsduur van één jaar.

8.3. Betalingen voor het Abonnement worden niet terugbetaald. Salto en/of de Verkoper zullen geen restitutie of tegoeden aan de Klant verstrekken indien de Klant de Overeenkomst vóór de vervaldatum van het Abonnement wenst te beëindigen.

8.4. Indien de Klant de aan de Verkoper of aan Salto verschuldigde Vergoedingen niet tijdig heeft betaald en daardoor in verzuim is, heeft Salto het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en de toegang tot de Software onmiddellijk op te schorten en te weigeren. In dat geval is de Klant aansprakelijk voor alle door Salto geleden schade, waaronder onder meer begrepen gederfde winst en kosten in verband met gerechtelijke en buitengerechtelijke maatregelen.

8.5. Salto kan de inhoud van deze specifieke clausule wijzigen naar andere tarieven en betalingsmodellen door de Klant hiervan dertig (30) dagen voorafgaand aan de wijziging per e-mail op de hoogte te stellen. De Klant heeft vijftien (15) kalenderdagen de tijd om zich uitdrukkelijk tegen dergelijke wijzigingen te verzetten, anders worden deze geacht door de Klant te zijn aanvaard en volledig van toepassing te zijn. Indien de Klant de bovengenoemde wijzigingen uitdrukkelijk afwijst, heeft de Klant het recht om het Abonnement op te zeggen en van de betreffende Verkoper een terugbetaling te verkrijgen van de vooraf betaalde Vergoedingen, naar rato van de resterende looptijd van het Abonnement.

8.6. Bij het verstrijken van de Looptijd (zonder dat de Klant een nieuwe voucher koopt) of bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook:

• (i) wordt de Licentie automatisch geannuleerd en verliest de Licentiehouder alle rechten met betrekking tot de Software;
• (ii) zal de Licentienemer het gebruik van de Software onmiddellijk staken; en
• (iii)zal de Licentienemer binnen dertig (30) kalenderdagen na beëindiging de Software verwijderen en alle daarmee verband houdende informatie vernietigen. De Licentiegever kan van de Licentienemer verlangen dat laatstgenoemde schriftelijk verklaart aan de voorgaande verplichtingen te hebben voldaan.

8.7. Beëindiging of afloop van deze Overeenkomst heeft geen invloed op de opgebouwde rechten en verplichtingen van beide partijen op enig moment tot de datum van beëindiging of afloop en heeft geen invloed op enige bepaling van deze Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om na beëindiging voort te duren.

8.8. Bij beëindiging van het Abonnement behoudt de Licentiegever zich het recht voor om de Software te blokkeren of andere technische maatregelen te nemen om de Software onbruikbaar te maken voor de Licentienemer. De Licentienemer doet uitdrukkelijk afstand van alle vorderingen of aanspraken jegens de Licentiegever voor schade of nadelen die dergelijke maatregelen voor de Licentienemer kunnen veroorzaken.

8.9. De bepalingen van de Overeenkomst die naar hun aard of inhoud na beëindiging van kracht blijven, blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

9. Garanties

9.1. De Licentienemer erkent dat de Software wordt geleverd 'zoals deze is' en dat de Licentiegever geen enkele garantie of verklaring geeft en geen enkele aansprakelijkheid aanvaardt (ongeacht of deze voortvloeit uit een contract, onrechtmatige daad, nalatigheid of anderszins) met betrekking tot de Software of de gevolgen van het gebruik ervan.

9.2. Onverminderd artikel 9.1 en met inachtneming van artikel 14, is Licentiegever niet aansprakelijk (op welke wijze dan ook, noch op grond van een contract, onrechtmatige daad, nalatigheid noch anderszins) voor enig(e) schending, aansprakelijkheid, verlies, schade, kosten of uitgaven die voortvloeien uit:

• (i) het niet voldoen van de Software aan de behoeften of vereisten van de Licentienemer, ongeacht of deze behoeften of vereisten aan de Licentiegever zijn meegedeeld;
• (ii) onjuiste bediening of gebruik van de Software of installatie of gebruik van de Software voor andere doeleinden dan waarvoor deze is bedoeld; of
• (iii) het niet ononderbroken of foutloos of zonder gebreken functioneren van de Software of het niet compatibel zijn van de Software met de Bedrijfsomgeving van de Licentiehouder.

9.3. Noch Licentiegever, noch enige groepsmaatschappij, noch enige van hun directeuren, functionarissen, agenten, werknemers of adviseurs geeft enige verklaring of garantie met betrekking tot de nauwkeurigheid, doeltreffendheid, volledigheid, mogelijkheden of veiligheid van de Software of andere materialen die door Licentiegever worden bekendgemaakt of beschikbaar worden gesteld in het kader van of in verband met deze Overeenkomst, behalve voor zover uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door Licentiegever. De Licentienemer moet zelf een onafhankelijke beoordeling maken van de Software of enig ander materiaal en zich bij het trekken van conclusies of het nemen van beslissingen baseren op diens eigen oordeel.

9.4. De Licentiegever is niet verplicht om fouten of onjuistheden in de Software of in enig ander materiaal dat door de Licentiegever in het kader van of in verband met deze Overeenkomst is bekendgemaakt of beschikbaar is gesteld, te corrigeren.

9.5. Onder voorbehoud van artikel 14 zijn alle garanties, voorwaarden, bepalingen, toezeggingen of verplichtingen, hetzij expliciet of impliciet, met inbegrip van alle impliciete bepalingen met betrekking tot kwaliteit, geschiktheid voor een bepaald doel, redelijke zorgvuldigheid en vakkundigheid of het vermogen om een bepaald resultaat te bereiken, uitgesloten voor zover dit wettelijk is toegestaan.

10. Software-updates

10.1. Tijdens de Licentieperiode kan de Licentiegever de Licentienemer nieuwe softwareversies, updates en upgrades van de On-premise-component ter beschikking stellen die van tijd tot tijd kunnen worden ontwikkeld en uitgebracht. De Licentiegever neemt geen enkele verplichting of verbintenis op zich.

10.2. Voor het downloaden en gebruiken van een nieuwe versie, upgrade of update van de On-premise-component kan voorafgaande aanvaarding door de Licentienemer van de voorwaarden van de Overeenkomst (zoals gewijzigd, indien van toepassing, in overeenstemming met artikel 19 hieronder) vereist zijn.

10.3. De Licentienemer erkent dat de Software op standaardbasis in licentie wordt gegeven en dat de Licentiegever geen specifieke aanpassingen, maatwerk of ontwikkeling zal uitvoeren op verzoek van de Licentienemer, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk door de Partijen is overeengekomen.

10.4. Alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten op de nieuwe versies, upgrades of updates van de Software behoren uitsluitend toe aan de Licentiegever of diens licentiegevers.

11. Beschikbaarheid en onderhoud van cloudcomponenten

11.1. Salto zal zich redelijkerwijs inspannen om de beschikbaarheid van de Cloudcomponent voor de Klant te handhaven, maar Salto garandeert geen 100% beschikbaarheid.

11.2. Indien de Cloudcomponent niet beschikbaar is, zal de Klant Salto hiervan schriftelijk op de hoogte stellen tijdens de periode van onbeschikbaarheid, zodat Salto de oorzaak van de onbeschikbaarheid kan bevestigen en vaststellen. Salto zal zich naar beste vermogen inspannen om storingen en beperkingen van de Cloudcomponent zo snel mogelijk te verhelpen.

11.3. Indien Salto vooraf algemeen onderhoud van de Software, en in het bijzonder van de Cloudcomponent, plant en dat de beschikbaarheid van het bovenstaande kan beïnvloeden, zal Salto zich naar beste vermogen inspannen om de Klant vooraf op de hoogte te stellen van het geplande onderhoud.

11.4. Onverminderd het bovenstaande heeft Salto te allen tijde het recht om het gebruik van (delen van) de Software en/of de toegang tot de Cloudcomponent onmiddellijk te blokkeren, op te schorten of te beperken, en/of andere maatregelen te nemen indien Salto dit nodig acht, voor onderhoudsdoeleinden of om te voldoen aan wettelijke vereisten, zonder dat de Klant aanspraak kan maken op vergoeding van enige directe of indirecte schade of verlies. In ieder geval zal Salto zich redelijkerwijs inspannen om een dergelijke verstoring van de Cloudcomponent tot een minimum te beperken.

11.5. Indien mogelijk zal Salto de Klant zo spoedig mogelijk vooraf van dergelijke maatregelen op de hoogte stellen. Indien voorafgaande kennisgeving gezien de omstandigheden niet mogelijk is, zal Salto de Klant bij de opschorting schriftelijk op de hoogte stellen van de reden voor de opschorting.

11.6. De Klant is verplicht alle medewerking te verlenen die Salto nodig heeft voor service en onderhoud, met inbegrip van het stopzetten van het gebruik van de Software door de Klant, indien Salto dit noodzakelijk acht.

12. Opschorting van de Software

12.1. Onverminderd andere opschortingsgronden die in andere bepalingen van deze Overeenkomst zijn voorzien, kan Salto de toegang tot de Software opschorten en/of weigeren, zonder dat de Klant recht heeft op enige schadevergoeding of compensatie, in de volgende gevallen:

• (i) Salto acht het noodzakelijk om een gebruik van de Software dat verboden is krachtens deze Overeenkomst en in het bijzonder, onder andere, krachtens artikel 3 hierboven, te voorkomen of te beëindigen.
• (ii) Salto stuurt een kennisgeving aan de Klant, indien de Klant een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst pleegt.
• (iii) De Licentienemer is in gebreke met enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de leverings- of koopovereenkomst op grond waarvan hij de Hardware en/of Software heeft verkregen van de Licentiegever of een van diens Geautoriseerde Distributeurs, of enige andere overeenkomst, met inbegrip van, onder meer, ondersteuningsovereenkomsten, gesloten met de Licentiegever, een van diens Geautoriseerde Distributeurs of een entiteit van de Salto Groep.
• (iv) De Klant betaalt de aan de Verkoper verschuldigde Vergoedingen niet tijdig overeenkomstig artikel 8.4.
• (v) Er zijn technische problemen die, volgens de criteria van de Licentiegever, de beveiligingsmaatregelen voor de goede werking of bescherming van de Software kunnen verminderen.

12.2. Opschorting van de Diensten laat alle rechten en aansprakelijkheden die vóór de opschorting zijn ontstaan, onverlet.

13. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

13.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Software behoren uitsluitend toe aan de Licentiegever en/of diens licentiegevers, al naar gelang het geval.

13.2. De Licentienemer erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat op grond van deze Overeenkomst geen intellectuele of industriële eigendomsrechten van welke aard dan ook met betrekking tot de Software of de Open Source Software worden overgedragen, toegewezen of ter beschikking gesteld aan de Licentienemer.

13.3. De Licentienemer zal, direct of indirect, geen enkele actie ondernemen die de intellectuele en industriële eigendomsrechten van de Licentiegever en/of diens licentiegevers op de Software of de Open Source Software in gevaar brengt, beperkt, verstoort of betwist. In het bijzonder zal de Licentienemer, direct of via een derde partij, nergens ter wereld industriële of intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Software aanvragen of registreren.

13.4. De Licentienemer verbindt zich ertoe adequate maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat zijn/haar directeuren, managers, werknemers, adviseurs en alle andere derden die verband houden met de Licentienemer de intellectuele en industriële eigendomsrechten van de Licentiegever op de Software respecteren, en is hoofdelijk aansprakelijk jegens de Licentiegever voor elke inbreuk door deze partijen.

13.5. De Licentienemer moet de Licentiegever op de hoogte brengen van alle omstandigheden waarvan de eerstgenoemde kennis krijgt en die van invloed kunnen zijn op de intellectuele of industriële eigendomsrechten met betrekking tot de Software of de Open Source Software. Indien de Licentiegever dit redelijkerwijs vereist, zal de Licentienemer het gebruik van de Software onmiddellijk staken.

13.6. Indien de Licentienemer deze verplichting schendt, heeft de Licentiegever het recht om zonder enige beperking schadeloosstelling te eisen voor alle schade en verliezen (inclusief gederfde winst) die aan de Licentiegever of een van diens Groepsmaatschappijen of Geautoriseerde Distributeurs zijn toegebracht.

14. Aansprakelijkheidsbeperking

14.1. De omvang van de aansprakelijkheid van de Licentiegever onder of in verband met deze Overeenkomst (ongeacht of deze aansprakelijkheid voortvloeit uit onrechtmatige daad, overeenkomst of op enige andere wijze en ongeacht of deze is veroorzaakt door nalatigheid of onjuiste voorstelling van zaken of op grond van enige vrijwaring) is zoals uiteengezet in dit artikel 14.

14.2. Onder voorbehoud van artikel 14.5 is Licentiegever onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk jegens Licentienemer met betrekking tot de Software. Licentiegever is in het bijzonder onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk voor gegevensverlies of -beschadiging op de On-premise-component en Licentienemer stemt ermee in als enige verantwoordelijk te zijn voor de bescherming van diens gegevens tijdens het gebruik van de Software.

14.3. Behoudens het bepaalde in artikel 14.5 is de Licentiegever niet aansprakelijk voor enige (directe of indirecte) winstderving, verlies of beschadiging van gegevens, verlies of beschadiging van software of systemen, verlies of beschadiging van apparatuur, verlies van gebruik, productieverlies, verlies van contracten, verlies van kansen, verlies van besparingen, kortingen of rabatten (hetzij daadwerkelijk of verwacht), reputatieschade of verlies van goodwill, en/of gevolgschade, indirecte of bijzondere schade.

14.4. De totale maximale aansprakelijkheid van de Licentiegever jegens de Licentienemer is gelijk aan de MSRP (door de fabrikant aanbevolen verkoopprijs) voor het specifieke Abonnement van de Licentienemer zoals vermeld in de prijslijst van de Licentiegever die van toepassing was op het moment van de schade, overeenkomstig het geografische gebied waar de Licentienemer is gevestigd.

14.5. Onder voorbehoud van clausule 14.5 en niettegenstaande enige andere bepaling in deze Overeenkomst, is de aansprakelijkheid van Licentiegever op geen enkele wijze beperkt met betrekking tot overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken, of enige andere verliezen die niet kunnen worden uitgesloten of beperkt door de toepasselijke wetgeving.

14.6. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor, noch wordt een van beide partijen geacht inbreuk te maken op deze overeenkomst als gevolg van het niet nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst als gevolg van een oorzaak buiten haar macht, met inbegrip van overmacht of een daad van een staatsvijand of terrorist, een daad van een militaire, civiele of regelgevende autoriteit, een wijziging in wet- of regelgeving, brand, overstroming, aardbeving, storm of een andere soortgelijke gebeurtenis, diefstal of crimineel wangedrag door niet-verbonden derden, verstoring of uitval van communicatie (met inbegrip van het internet of andere netwerkomgevingen), stroom of andere nutsvoorzieningen, onbeschikbaarheid van leveringen of enige andere oorzaak, al dan niet vergelijkbaar met een van de voorgaande, die door de niet-nakomende partij niet met redelijke zorg kon worden voorkomen.

14.7. Dit artikel 14 blijft ook na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst geldig en blijft voor onbepaalde tijd van kracht.

15. Ondersteuningsdiensten

15.1. De Licentienemer heeft recht op ondersteuning met betrekking tot de Software overeenkomstig de voorwaarden die zijn overeengekomen met de Licentiegever, diens Groepsmaatschappijen of een van diens Geautoriseerde Distributeurs.

15.2. Indien de Licentienemer het Abonnement heeft aangeschaft bij een Geautoriseerde Distributeur, dient de Licentienemer eerst contact op te nemen met de Geautoriseerde Distributeur alvorens contact op te nemen met Salto of haar Groepsmaatschappijen.

16. Audit

16.1. De Licentiegever behoudt zich het recht voor om, hetzij rechtstreeks, hetzij via adviseurs die de Licentiegever geschikt acht, een controle uit te voeren op de naleving door de Licentienemer van de bepalingen van deze Overeenkomst.

16.2. De Licentienemer zal de Licentiegever en/of zijn adviseurs toegang verlenen tot de Site en de Bedrijfsomgeving van de Klant, alle informatie verstrekken die nodig is voor de audit en, in het algemeen, te goeder trouw meewerken met de Licentiegever en/of diens adviseurs.

17. Vertrouwelijkheid

17.1. De Software vormt waardevolle, gevoelige en vertrouwelijke bedrijfsinformatie en intellectueel eigendom van de Licentiegever.

17.2. De Partijen verbinden zich ertoe de Vertrouwelijke Informatie niet aan derden bekend te maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Niettemin geven de Partijen hierbij uitdrukkelijk toestemming tot het delen van Vertrouwelijke Informatie met Groepsmaatschappijen en Geautoriseerde Distributeurs om de levering van de in deze Overeenkomst omschreven Diensten te waarborgen.

17.3. Deze geheimhoudingsplicht geldt voor beide Partijen en hun vertegenwoordigers. Onder vertegenwoordiger wordt in deze clausule verstaan: elke werknemer, directeur, agent, consultant, adviseur of elke andere persoon die de Partijen verbonden zijn.

17.4. Om te voorkomen dat de Vertrouwelijke Informatie openbaar wordt gemaakt, verbindt elke Partij zich ertoe alle maatregelen te nemen die zij nodig acht om de Vertrouwelijke Informatie te beschermen, in het bijzonder alle noodzakelijke maatregelen met betrekking tot haar werknemers die toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie.

17.5. Indien een van de Partijen of haar vertegenwoordigers de vertrouwelijkheidsverplichtingen in deze Overeenkomst schendt, zal de inbreukmakende Partij de andere Partij schadeloosstellen voor alle schade of verliezen die als gevolg van de bovengenoemde schending zijn geleden, binnen de beperkingen zoals uiteengezet in artikel 14 van deze Overeenkomst. De Licentienemer is hoofdelijk aansprakelijk voor elke schending van deze vertrouwelijkheidsverplichting door een van diens directeuren, managers, werknemers of contractanten.

17.6. Indien de Licentienemer door een gerechtelijke of administratieve instantie wordt verzocht om de Vertrouwelijke Informatie te verstrekken, zal eerstgenoemde de Licentiegever hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen.

17.7. Deze vertrouwelijkheidsverplichting blijft van kracht voor onbepaalde tijd, zolang de vertrouwelijke informatie vertrouwelijk en geheim blijft.

17.8. Voor alle duidelijkheid: alle eerdere geheimhoudingsovereenkomsten of niet-openbaarmakingsovereenkomsten die de Partijen hebben ondertekend of die de Klant met de Verkoper heeft ondertekend, blijven van kracht en geldig, worden niet beïnvloed door deze bepaling en blijven van toepassing op de informatie die op grond daarvan is verstrekt.

18. Toewijzing

18.1. De Licentienemer mag de Software en/of diens contractuele positie, rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst niet in licentie geven, in sublicentie geven, uitlenen, verkopen, doorverkopen, overdragen, toewijzen, verspreiden of anderszins commercieel exploiteren of aan derden ter beschikking stellen, noch het gebruik van de Software door derden toestaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Licentiegever.

18.2. Als uitzondering op het bovenstaande:

• (i) De Licentiegever heeft het recht om de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst over te dragen aan een onderneming van diens groep zonder toestemming van de Licentienemer.
• (ii) Indien de Licentienemer de eigendom van de Site overdraagt, kunnen de Licentienemer en de nieuwe eigenaar van de Site de Licentiegever verzoeken om de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, met inbegrip van de Licentie, door middel van een gezamenlijke mededeling aan de nieuwe eigenaar over te dragen. Indien nodig kan de Licentiegever om bewijsstukken met betrekking tot de eigendomsoverdracht van de Site verzoeken.

19. Wijzigingen

19.1. Salto behoudt zich het recht voor om deze Overeenkomst te allen tijde te wijzigen. Salto zal de Klant in dat geval via elektronische weg (bijvoorbeeld per e-mail of via de Software) op de hoogte stellen van de wijzigingen. De Klant heeft vijftien (15) kalenderdagen vanaf de ontvangst van de betreffende kennisgeving om deze wijzigingen uitdrukkelijk te weigeren op de wijze zoals uiteengezet in de kennisgeving van Salto. Voortgezet gebruik van de Software na de bovengenoemde termijn wordt beschouwd als aanvaarding van de wijzigingen in deze Overeenkomst.

19.2. Indien de bovengenoemde termijn is verstreken zonder dat de Klant uitdrukkelijk bezwaar heeft gemaakt, worden de wijzigingen geacht door de Klant te zijn aanvaard en zijn derhalve volledig van toepassing. In ieder geval worden de bovengenoemde wijzigingen geacht door de Klant te zijn aanvaard indien deze een nieuwe Overeenkomst met Salto sluit. Indien de Klant de bovengenoemde wijzigingen uitdrukkelijk afwijst, heeft de Klant het recht om het Abonnement op te zeggen en van de betreffende Verkoper een terugbetaling te verkrijgen van de vooraf betaalde Vergoedingen, naar rato van de resterende looptijd van het Abonnement.

20. Naleving van de wet

20.1. Elke partij zal alle toepasselijke wetten naleven en zal de vergunningen en goedkeuringen onderhouden die van tijd tot tijd vereist zijn om haar verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst na te komen.

20.2. Onverminderd de algemeenheid van artikel 20.1 zullen de partijen alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften naleven die van toepassing zijn op de export van goederen en informatie die betrekking hebben op de Software, en zullen zij de Software niet direct of indirect, afzonderlijk of als onderdeel van een systeem, exporteren of herexporteren naar een land waarvoor een exportvergunning of andere goedkeuring vereist is, zonder eerst een dergelijke vergunning of andere goedkeuring te hebben verkregen. De Klant is als enige verantwoordelijk voor het waarborgen dat diens toegang tot, invoer of gebruik van de Software in of naar enig deel van het betreffende grondgebied in overeenstemming is met alle exportwetten.

21. Persoonsgegevens

21.1. Het gebruik van de Software houdt in dat de Licentienemer Persoonsgegevens verwerkt waarvan deze de verwerkingsverantwoordelijke is of, in sommige gevallen, de verwerker. De Licentienemer is verantwoordelijk voor de verwerking van deze gegevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

21.2. Alle Persoonsgegevens waartoe Salto toegang heeft in verband met de Software en waarvoor de Klant de Verwerkingsverantwoordelijke of Verwerker is, worden door Salto verwerkt als Verwerker of Subverwerker (zoals deze termen zijn gedefinieerd in de DPA). In dit verband worden de verplichtingen van elke Partij die voortvloeien uit een dergelijke verwerking van Persoonsgegevens beheerst door de op dat moment geldende Gegevensverwerkingsovereenkomst. De Gegevensverwerkingsovereenkomst kan worden gewijzigd in overeenstemming met de procedure uiteengezet in artikel 19.

21.3. Het is de exclusieve verantwoordelijkheid van de Licentienemer om de gegevenspersonen vooraf te informeren over de wijze waarop hun persoonsgegevens door de Licentienemer en diens verwerkers zullen worden verwerkt en om ervoor te zorgen dat de Licentienemer een legitieme rechtsgrondslag heeft om deze gegevensverwerking uit te voeren.

22. Diversen

22.1. Elke partij erkent dat zij deze Overeenkomst niet is aangegaan op basis van, en geen rechtsmiddelen heeft met betrekking tot, enige verklaring of garantie die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is opgenomen.

22.2. De Klant erkent dat diens schending of dreigende schending van deze Overeenkomst de Licentiegever onherstelbare schade kan berokkenen en dat de Licentiegever daarom gerechtigd kan zijn tot een voorlopige voorziening of andere billijke maatregelen.

22.3. De partijen zijn onafhankelijke ondernemingen en geen partners, opdrachtgever en agent, werkgever en werknemer, of in enige andere vertrouwensrelatie tot elkaar.

22.4. Een persoon die geen partij is bij deze overeenkomst heeft geen rechten op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 om enige bepaling ervan af te dwingen.

22.5. Indien een bepaling in deze Overeenkomst (of een deel daarvan) onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt onder toepasselijk recht, maar wettig, geldig en afdwingbaar zou zijn indien de bepaling of een deel daarvan zou worden geschrapt of gewijzigd (of de duur van de betreffende bepaling zou worden verkort), blijft de betreffende bepaling (of een deel daarvan) van kracht met de schrapping of wijziging die nodig is om deze wettig, geldig en afdwingbaar te maken.

22.6. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zal geen enkele vertraging, handeling of nalatigheid van een van beide partijen bij het uitoefenen van een recht of rechtsmiddel worden beschouwd als een verklaring van afstand van dat recht of rechtsmiddel of van enig ander recht of rechtsmiddel.

22.7. De officiële taal van deze Overeenkomst is Engels. In geval van discrepanties tussen de Engelse versie en een andere versie waarin de Overeenkomst zou kunnen worden vertaald (uitsluitend ter vergemakkelijking van het begrip van de Licentienemer), prevaleert de inhoud van de Engelse versie.

23. Toepasselijk recht en jurisdictie

23.1. Deze Overeenkomst en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Spaanse wetgeving.

23.2. De partijen komen onherroepelijk overeen dat de rechtbanken van Donostia – San Sebastian (Guipuzcoa – Spanje) exclusief bevoegd zijn om kennis te nemen van alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, het onderwerp ervan of de totstandkoming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen).

BIJLAGE 1 - Definities

Voor de toepassing van deze Overeenkomst betekenen de hierin vermelde termen het volgende:

• Overeenkomst: betekent deze gezamenlijke servicevoorwaarden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangevuld of herzien overeenkomstig de bepalingen hierin, en de Gegevensverwerkingsovereenkomst.
• Geautoriseerde Distributeurs: betekent ofwel een Gelieerde Onderneming of de geautoriseerde partners, dealers en distributeurs van de Licentiegever.
• De bedrijfsomgeving van de Klant: betekent de computeromgeving van de Klant (bestaande uit hardware, software en telecommunicatienetwerken) die door de Klant wordt gebruikt in verband met de Software.
• Cloudcomponent: Het cloudgebaseerde gedeelte van de Software dat op afstand toegankelijk is via internet.
• Vertrouwelijke informatie: alle informatie (mondeling, schriftelijk of elektronisch) met betrekking tot de activiteiten van een partij die redelijkerwijs als vertrouwelijk kan worden beschouwd, met inbegrip van informatie met betrekking tot de technologie, knowhow, intellectuele eigendomsrechten, activa, financiën, strategie, producten en klanten van die partij. De Software en alle informatie met betrekking tot de Software, de documentatie en de beschrijvingen die door de Licentiegever van de Software worden verstrekt, alsmede alle andere technische of operationele specificaties of gegevens met betrekking tot de Software maken deel uit van de Vertrouwelijke Informatie van de Licentiegever.
• Gegevensverwerkingsovereenkomst (of DPA): betekent de aanvullende overeenkomst die is gesloten tussen Salto en de Klant, op basis waarvan Salto Persoonsgegevens zal verwerken zoals uiteengezet in artikel 21.2.
• Distributeursdocumentatie: alle contractuele documentatie die is aangegaan tussen een Geautoriseerde Distributeur en de Klant (hetzij schriftelijk, hetzij via digitale middelen) voor de aankoop van de Hardware en/of een abonnement door de Klant, met inbegrip van de kosten voor toegang tot en gebruik van de Software.
• Vergoedingen: de vergoedingen die de Klant aan de Verkoper moet betalen voor de aankoop van elk Abonnement om toegang te krijgen tot en gebruik te kunnen maken van de Software, een en ander in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7.
• Gratis proefperiode: betekent het door Salto aangegeven maximum aantal dagen waarin de Klant overeenkomstig artikel 6 kosteloos toegang heeft tot de Software en deze kan gebruiken.
• Groepsmaatschappijen: betekent alle bedrijven die behoren tot de SALTO WECOSYSTEM Group.
• Hardware: betekent de toegangscontrolehardware die is ontwikkeld door Salto of door een andere entiteit van de Salto Group (bijvoorbeeld de camera-units), evenals hardware van derden die is geïntegreerd met de systemen van Salto en die kan worden gebruikt in verband met de Software, die eerder door de Klant is aangeschaft.
  - inclusief alle verlengingen en uitbreidingen van dergelijke rechten of aanvragen;
  - inclusief alle aanvragen om dergelijke rechten te beschermen of te registreren;
• Instructies: de instructies die de Licentienemer van de Licentiegever, een van de Groepsmaatschappijen of een Geautoriseerde Distributeur van laatstgenoemde heeft ontvangen, hetzij per e-mail, persoonlijk of op andere wijze, met betrekking tot het downloaden, installeren, openen en gebruiken van de Software.
• Intellectuele eigendomsrechten: alle auteursrechten, rechten op uitvindingen, octrooien, knowhow, handelsgeheimen, handelsmerken en handelsnamen, dienstmerken, modelrechten, rechten op vormgeving, databankrechten en rechten op gegevens, rechten op halfgeleiderchiptopografieën, gebruiksmodellen, domeinnamen en alle soortgelijke rechten, en in elk geval:
  - ongeacht of deze geregistreerd zijn of niet;
  - inclusief alle aanvragen om dergelijke rechten te beschermen of te registreren;
  - inclusief alle verlengingen en uitbreidingen van dergelijke rechten of aanvragen;
  - ongeacht of deze verworven, voorwaardelijk of toekomstig zijn; en
  - indien aanwezig.
• Licentie: het recht om de Software te gebruiken dat door de Licentiegever aan de Licentienemer wordt verleend op grond van artikel 2 van de Overeenkomst.
• Licentiehouder of de Klant: rechtspersoon die de Overeenkomst aanvaardt;
• Licentiegever of Salto: Salto Systems, S.L., een Spaanse onderneming, met maatschappelijke zetel te C/ Arkotz 9, Polígono Lanbarren, 20180 Oiartzun (Guipuzcoa-Spanje) en fiscaal identificatienummer B-20.708.517, dat naar behoren is ingeschreven in het handelsregister van Gipuzkoa, in deel 1850, blad 101, pagina DD-18081.
• On-premise component: het lokaal geïnstalleerde deel van de Software dat op de servers of infrastructuur van de Licentiehouder wordt uitgevoerd.
• Verkoper: het specifieke bedrijf waarvan de Klant de Abonnementen heeft gekocht, waaronder: Salto, een bedrijf van de Groep of een Geautoriseerde Distributeur.
• Diensten: de softwareoplossing die fysiek of op afstand door Salto aan de Klant wordt geleverd, waarvoor de Klant een Abonnement heeft aangeschaft en gedurende de Looptijd, en met betrekking tot welke deze Overeenkomst is aanvaard, en de ondersteunende diensten die Salto in verband daarmee kan leveren.
• Locatie: de bedrijfsruimte van de Licentienemer waar de Hardware is geïnstalleerd;
• Software: de softwareoplossing voor toegangscontrole op basis van gezichtsherkenning met de naam Salto XS4 Face, bestaande uit cloud- en on-premise componenten; samen met alle onderdelen, onderliggende broncodes en documentatie of materialen die in verband daarmee aan de Licentienemer worden geleverd of ter beschikking worden gesteld, evenals alle updates daarvan.
• Abonnement: de jaarlijkse voucher die door de Klant moet worden aangeschaft om de Licentie te ontvangen.
• Termijn: de duur van de Licentie zoals uiteengezet in artikel 8.1.
• De term “gebruik” betekent het downloaden, installeren, openen en gebruiken van de Software zoals toegestaan onder deze Overeenkomst.

Laatste update: december 2024 

© Salto SYSTEMS, S.L., 2024. Alle rechten voorbehouden.