SALTO Space一般取引条件

1. 定義語

本契約においては、以下の用語は以下の意味を有します。

• 「本関連会社」は、随時、本ライセンサーの関連会社のいずれかを意味します。
• 「本契約」は、一般取引条件を意味し、併せて、本契約の条件および本指示に基づいて、随時、変更、補完、または改訂したものを含みます。
• 「本正規販売店」本関連会社または本ライセンサーが権限を付与したパートナー、ディーラーおよび販売店を意味します。
• 「ダウンロードチケット」は、第3条で当該用語に帰属する意味を有します。
• 「本ハードウェア」は、アクセスコントロールシステムのハードウェアのうち、Saltoか他のSaltoグループの事業体が開発したもの、およびSalto Systemsに統合した第三者ハードウェアのうち、本ソフトウェアに関連して使用できるものを意味し、本ライセンシーは前もって取得しています。
• 「本指示」は、本ライセンシーが本ライセンサーまたは本正規販売店から、電子メール、手渡しその他の方法で受領した指示で、本ソフトウェアのダウンロードおよびインストールに関連したものを意味します。
• 「本ライセンス」は、第3条で当該用語に帰属する意味を有します。
• 「本ライセンシー」は、本契約を承諾した法人を意味します。
• 「本ライセンサー」または「Salto」は、 Salto Systems, S.L.を意味します。スペインの会社で、会社の登録住所はC/Arkotz 9, Polígono Lanbarren, 20180 Oiartzun（Gipuzkoa-Spain）に位置し、納税者番号はB-20.708.517、ギプスコア県の商業登記簿で、巻1850、シート101、ページSS-18081に、正式に登録済みです。
• 「所在地」は、本ライセンシーの敷地を意味し、本ハードウェアをインストールします。
• 「Saltoグループ」は、随時、Saltoおよびすべての本関連会社を意味します。
• 「本ソフトウェア」は、SALTO ProAccess Spaceという名称のアクセスコントロールのソフトウェアを意味し、そのすべてのコンポーネント、基礎となるソースコードおよび文書または資材と共に、本ライセンシーが、本ソフトウェアに関連して引渡しを受けたか、利用できるようになったものに加え、当該本ソフトウェアに関連するかリンクしたグレードアップ、更新、開発またはアドオンをいいます。本ライセンシーが契約した本ソフトウェアのサブスクリプションに加え、適用するアドオンのタイプは、SALTOの商業ウェブサイトの「Saltoソフトウェア領域」か関連する領域か、本ソフトウェアの「アバウト」条項に記載した、本ソフトウェアの仕様に、詳細を記載します。
• 「本ソフトウェアの技術要件」は、第7条で当該用語に帰属する意味を有します。
• 「本システム」は、第7.1項で当該用語に帰属する意味を有します。
• 「使用」という用語は、本契約に基づいて許可されたとおり、本ソフトウェアをダウンロード、インストール、アクセス、および使用することを意味します。

本契約における大文字で始まるその他の用語は、本契約全体で定める定義において、当該用語に帰属する意味を有します。

2. 契約のダウンロード、承諾および支配力

2.1 ダウンロード

本ライセンシーは、本ソフトウェアを正確にダウンロードするために、当該目的で規定した本指示に従わなければなりません。

2.2 承諾

本ライセンシーは、本契約の最後にある「同意する」のボックスをクリックすることによって、本契約の条件を完全に、取消不能の形で承諾し、当該条件を遵守することを約束したことになります。

本ライセンシーには、本契約を注意深く読み、検討し、その後に、上記のボックスをクリックして、本ソフトウェアをダウンロードすることが要請されます。

個人は、法人に代わって本契約を承諾する場合は、当該法人を本契約に拘束する正当な権限を有することを本ライセンサーに表明し、保証します。法人に代わって本契約を承諾する個人は、いかなる場合においても、当該個人または法人に関して紛争が起こったときは、能力または権限が欠落していることに起因するいかなる請求に対しても、本ライセンサーを無害に保ちます。

2.3 完全かつ唯一の合意

本契約は、両当事者間において、本ライセンスおよび本ソフトウェアに関連する、唯一かつ完全な合意を構成し、本ライセンシーが当該本ライセンスおよび本ソフトウェアに関連して同意した、以前のあらゆる合意または条件に取って代わります。 

本ライセンシーは、以下のとおり了解します。すなわち、本ソフトウェアに対する本ライセンスを、本ハードウェアを取得する状況の下で、本正規販売店から購入した場合、当該本正規販売店は、本ライセンサーの代理人としては活動しておらず、したがって、法定かそれ以外の方法かを問わず、いかなる表明、条件設定、保証も、本ライセンサーに代わって行う権限を有しておらず、本契約のいかなる条件も、変更する権限を有していないこと。本ライセンサーは、本ライセンシーが本正規販売店との間で到達した合意には拘束を受けません。

3. License of use

By virtue of this Agreement, the Licensor grants to the Licensee a non-exclusive, non-transferable, non-assignable, non-sublicensable, revocable and limited license to use the Software for the sole purpose of managing the Hardware installed at the Location (the “License”).

The Licensee is entitled to make a maximum of three (3) downloads of the same version of the Software (the “Download Tickets”). In case new versions or updates of the Software, the counter of the Download Tickets will reset to zero (0) and the Licensee may make three (3) new downloads of such new version or update of the Software.

4. Permitted and restricted uses

The only permitted use of the Software is described in section 3 above. The Licensee shall restrict the access to the Software to those employees or contractors of the Licensee which, due to their duties and offices, are in charge of the management of the supervision of the access-control systems of the Location. 

Any other use is expressly prohibited and shall be deemed as a software piracy act in breach of the intellectual and industrial property legislation. The Licensor reserves its right to claim the Licensee for the damages caused by a breach of this provision pursuant to the applicable legislation.

Without prejudice of the generality of the above, the Licensee shall not and shall not attempt to:

• Use the Software in any way that is unlawful, illegal, fraudulent or harmful, or in connection with or to conduct any unlawful, illegal, fraudulent or harmful purpose or activity, or for any purpose that infringes any third parties’ rights;
• Use the Software to interface or interact with hardware other than the Hardware or with systems that are not integrated with the Software;
• Use the Software together with other computer programs that may affect the proper functioning of it or otherwise use the Software in any way that causes, or may cause, damage to the Software or impairment of the availability or accessibility of it;
• Use the Software in a way that could be detrimental to the Licensor, its Affiliates or Authorized Distributors;
• Use the Software for monitoring its availability, security, performance or functionality or for any other benchmarking or competitive purposes;
• Copy or in any way reproduce or duplicate the Software;
• Modify, translate, make derivative works based on the Software, manipulate in any manner or make changes to the Software directly from the database, access the source code or make any alteration to it; or
• Decompile, decrypt, reverse engineer or dissemble the Software or create derivative works of the Software.

5. Conditions of the validity of the license

The validity of the License is subject to the following conditions:

• The valid acceptance by the Licensee of the terms and conditions of this Agreement in the terms provided for under section 2 above.
• The prior acquisition and maintenance of the Hardware by the Licensee from the Licensor or any of its Affiliates or Authorized Distributors for the Location. In case the Licensee ceases to hold legal title to use the Hardware, the License shall automatically cease to be in force.
• The fulfilment by the Licensee of all the terms and conditions set forth herein as amended from time to time, as well as the applicable legislation.

6. グレードアップ、更新およびアドオン

本ライセンサーは、本ソフトウェアの新規バージョン、グレードアップまたは更新を開発する、または新しいアドオンもしくは機能を本ライセンシーにオファーする、いかなる約束も義務も引き受けません。

上記の事柄にもかかわらず、本ライセンサーは、本ソフトウェアの新規バージョン、グレードアップ、更新またはアドオンを開発して公表した場合は、SALTOの商業ウェブサイトの「Saltoソフトウェア領域」か関連する領域を通じるか、該当する場合は、インストール済みの本ソフトウェアを通じて、本ライセンシーが利用できるようにします。 

本ソフトウェアの新規バージョン、グレードアップまたは更新をダウンロードして使用するには、本ライセンシーが本契約の条件（変更も含みます。その場合は、以下の第17条に従います）を事前に承諾する必要があります。

本ソフトウェアのアドオンをダウンロードして使用することは、当該本ソフトウェアの関連するアドオンをダウンロードする際に、本ライセンシーが承諾した特定の条件に準拠しますが、当該条件が存在しない場合は、本ソフトウェアか、当該本ソフトウェアの新規バージョン、グレードアップまたは更新をダウンロードする際に、本ライセンシーが承諾した本契約の最終バージョンの条件に準拠します。

本ソフトウェアの新規バージョン、グレードアップ、更新またはアドオンに対するすべての知的財産権および／または産業財産権は、もっぱら本ライセンサーまたは本ライセンサーのライセンサーに帰属します。

7. Nature of the software

7.1 On-premise software

The Software is an on-premise software that requires its installation in Licensee’s compatible computing systems (the “Systems”) which must comply with the necessary minimum specifications set out in the Instructions (the “Software Technical Requirements”). It is the Licensee’s sole responsibility that the System complies with said requirements. The Licensor disclaims any liability for any incidence or malfunction of the Software that may arise as a consequence of the Systems or the integration of the Software thereto. The Licensee acknowledges and accepts that some of the features of the Software may not be fully operational due to the characteristics of the Systems.

The Licensee shall be solely responsible for adopting appropriate security measures to protect the Software at the Location. The Licensor shall in no event be liable for the adequacy of such measures and the impact they may have on the Software. In any case, the Licensee shall immediately notify the Licensor of any security incidents relating to the Software of which it may become aware and keep the Licensor harmless of any damages or prejudices arising therefrom. 

7.2 Open source software

In the event that the Software contains components provided by third parties under an open source software licensing model, these will be identified following the terms set therein.

8. Consideration

The fees for the License of the initial version of the Software shall be those separately agreed by the Licensee and the Licensor or any of its Authorized Distributors, considering the specific subscription contracted by the Licensee.

The Licensor reserves the right to introduce in the future any consideration it may deem appropriate for the download and/or use of new versions, upgrades, updates or add-ons of the Software. In such case, the Licensor shall notify the Licensee sufficiently in advance the applicable terms and conditions.

9. 知的財産権および産業財産権

本ソフトウェアに対するすべての知的財産権は、該当する場合は、もっぱらSaltoおよび／またはSaltoのライセンサーに帰属します。 

本ライセンシーは、本ソフトウェアまたは本オープンソースソフトウェアに関連するいかなる性質の知的財産権も産業財産権も、本契約に基づいて本ライセンサーに移転せず、譲渡せず、利用できるようにもしないことを明示的に認め、承諾します。

本ライセンシーは、本ソフトウェアまたは本オープンソースソフトウェアに対する、本ライセンサーおよび／または本ライセンサーのライセンサーの知的財産権および産業財産権を、いかなる方法であれ、危険にさらし、制限し、侵害するか争ういかなる措置も、直接か間接かを問わず、一切講じてはなりません。特に、本ライセンシーは、本ソフトウェアに関連するいかなる知的財産権も、産業財産権も、世界のいずれの場所においても、直接登録を出願してはならず、第三者を通じて出願することもできません。

本ライセンシーは、適切な対策を講じて、自身の取締役、マネージャー、従業員、顧問その他本ライセンシーに関連する第三者が、本ソフトウェアに対する本ライセンサーの知的財産権および産業財産権を尊重し、当該当事者が侵害した場合には、本ライセンサーに対して連帯して責任を負うことを確保することを約束します。

本ライセンシーは、いかなる性質であれ、本ソフトウェアまたは本オープンソースソフトウェアに関連する知的財産権または産業財産権に、影響を及ぼす恐れがある状況に気づいた場合は、本ライセンサーに通知しなければなりません。 

本ライセンサーは、本ライセンシーが上記の約束に違反した場合は、本ライセンサーまたは本ライセンサーの本関連会社もしくは本正規販売店に生じたすべての損害および損失（利益の喪失を含みます）を、何らの制限もなく補償させることができます。

11. 保証

本ライセンサーは、本ソフトウェアまたは本ソフトウェアの更新、グレードアップまたはアドオンをダウンロードしてから30暦日の期間中に、当該本ソフトウェアが、本契約に定める仕様に実質的に適合することを保証します。当該保証期間内に、本ライセンシーが、本ソフトウェアの不適合を本ライセンサーまたは関連する本正規販売店に通知した場合で、本ライセンサーまたは関連する本正規販売店が、当該不適合が存在し、もっぱら本ライセンサーに帰すべき理由に起因していることを確認したときは、本ライセンサーは、当該不適合な本ソフトウェアを修理するか交換します。上記の保証は、本ライセンシーが、本契約に定める規定に違反していたか、違反しているか、何らかの方法で違反する場合は、適用しません。 

前項に定める限定的保証を除き、本ソフトウェアは「現状有姿」で引き渡し、本ライセンサーは、本ソフトウェアに対する、いかなるタイプの保証も付与せず、本ライセンシーは、当該条件を承諾します。したがって、本ライセンサーは、法令上許容できる最大限の範囲で、本ソフトウェアに関連する黙示の保証をすべて否認し、当該本ソフトウェアに関連しては、他のいかなる保証も条件付けも、明示、黙示、法定その他を問わず、一切行いません。これには、商品性、信頼性、適合性、品質、適応性、利用可能性、正確性、特定目的に対する適合性、権原および非侵害に関する黙示の保証を含みますが、これには限定しません。本ライセンサーは、本ソフトウェアの使用が安全で、中断がないことを保証せず、本ソフトウェアをエラーなしで運用することも保証しません。

本条は、保証に関して本ソフトウェアに適用する単独責任制度を定めており、法令上許容できる最大限の範囲で、適用可能な他の法制度または契約制度は、明示的に除外します。本ライセンシーは、上記の事柄に関連して、本ライセンサーに対して講じるいかなる措置の権利も、明示的に、取消不能の形で放棄します。

11. 責任

11.1 本ライセンサーの責任

本ライセンサーは、自身が本契約に基づいて引き受けた義務に重大な違反を犯したことの、直接の、必然的な結果として引き起こした損害および損失について、以下の条件で本ライセンシーに責任を負います。

• 本ライセンシーに対する本ライセンサーの最大責任総額は、損害発生時点で適用していた、本ライセンサーの価格表で指定したメーカー希望小売価格（MSRP）に等しい金額とし、本ライセンシーが位置する地理的領域に対応しますが、詐欺（dolo）か、故意による不正行為（culpa grave）の場合を除きます。

• 本ライセンサーは、第三者の請求が、本ライセンシー、インテグレーターまたは第三者が犯したエラーに起因するか、本ライセンシーの本システムに帰すべきものである場合は、本ライセンシーに責任を負いません。

• 本ライセンサーは、不可抗力事態または偶発事態の場合は、本ライセンシーに責任を負いません。

• 本ライセンサーは、本ソフトウェアを第三者のハードウェアまたはシステムと統合することに関連しては、いかなる責任も負いません。。

• 本ライセンサーは、本契約に起因するか、関連する間接損害、付随的損害、警告的損害、懲罰的損害、派生的損害、特別損害（特に、利益の喪失、ビジネスの中断か、ビジネス情報の喪失を含みます）については、性質、起源にかかわらず、当該損害の可能性について通知を受けていたとしても、当該損害の可能性が合理的に予見可能であったとしても、いかなる場合にも責任を負いません。

11.2 ライセンシーの責任

本ライセンシーは、自身か、取締役、マネージャー、従業員、顧問または請負業者が、本契約に基づいて引き受けた義務に重大な違反を犯したことの直接の必然的な結果として引き起こした損害および損失（利益の喪失を含みます）について、いかなる制限もなく、本ライセンサーに責任を負います。

12. 期間および解除

12.1 期間

本契約（したがって、本契約に基づいて付与した本ライセンスも）は、本ライセンシーが、上記の第2条に基づいて、本契約の条件を承諾した時点で発効し、期限の定めなく効力を維持しますが、上記の第5条に基づくすべての条件を満たしていることを条件とします。

それにもかかわらず、かつ、両当事者が適用法令に基づいて利用できる他の解除権に影響を及ぼすこともなく、いずれの当事者も、他方当事者が本契約の規定に重大な違反を犯した場合で、15暦日以内に当該違反を是正（是正可能な範囲で）しなかったときは、いつでも本契約を解除することができます。

12.2 解除の結果

いかなる理由であれ、本契約を解除した場合、(i)本ライセンスは、自動的にキャンセルしたとみなし、本ライセンシーは、本ソフトウェアに関連するすべての権利を失います。(ii)本ライセンシーは、本ソフトウェアの使用を、直ちに停止します。(iii)本ライセンシーは、解除から3暦日以内に、本ソフトウェアをアンインストールし、関連するすべての情報を廃棄します。本ライセンサーは、上記の義務を遵守している旨を書面で証明することを、本ライセンシーに要求することができます。

本ライセンサーは、本ソフトウェアが他の技術手段を採用するのを阻止し、本ライセンシーが本ソフトウェアを使えないようにする権利を留保します。本ライセンシーは、上記の措置によって被るおそれがある損害または不利益について、本ライセンシーに対して措置を講じるか請求する権利を、明示的に放棄します。

本契約の規定のうち、条件または性質によって、解除後も存続するものは、本契約の解除後も存続します。

12.3 中断

上記の事柄にもかかわらず、本ライセンサーは、以下の場合には、本ソフトウェアのアクセスまたは機能を、一時的に中断する権利を留保します。

1. 本ライセンシーが本契約に基づく義務に違反した場合。

2. 本ライセンシーがサプライ契約または購入契約に違反した場合で、当該契約に基づき、本ライセンサーまたは本正規販売店に、本ハードウェアおよび／または本ソフトウェアを取得していたとき。

3. 本ライセンシーがその他の契約に違反した場合で、特に、本ライセンサー、本正規販売店か、Saltoグループの事業体と締結したサポートサービス契約を含むとき。

4. 技術的困難が存在している場合で、本ライセンサーの基準では、本ソフトウェアの適切な機能または保護のための安全対策が、弱まるおそれがあるとき。

13. サポートサービス

本ライセンシーは、本ライセンサー、本関連会社または本正規販売店と合意した条件に従い、本ソフトウェアに関連するサポートサービスから利益を得ます。

14. 監査

本ライセンサーは、本ライセンシーによる本契約の規定の履行に関して、直接監査を行うか、適切とみなす顧問を通じて監査を行う権利を留保します。

本ライセンシーは、本ライセンサーおよび／または顧問が、現場および本システムにアクセスできるようにし、当該監査において必要となるすべての情報を提供し、全般的に、誠意をもって、本ライセンサーおよび／または顧問に協力します。

15. 秘密保持

本ソフトウェアは、本ライセンサーの貴重で、センシティブな秘密のビジネス情報および知的財産となります。 

本ライセンシーは、本ソフトウェアに関連するすべてのデータまたは情報の、最も厳格な秘密保持を保護するために必要であるか、望ましいと考えられる措置を講じることを約束します。同一の義務は、本ライセンサー、その活動またはビジネスに関するすべての情報で、本ライセンシーが随時アクセスしたものにも適用します。

本ライセンシーは、自身の取締役、マネージャー、従業員または請負業者による本秘密保持義務違反に、連帯して責任を負います。

16. 譲渡

本ライセンシーは、本ライセンサーの書面による事前の同意を得ることなしには、本ソフトウェア、かつ／または本契約に基づく契約上の立場、権利義務を、ライセンス、サブライセンス、ローン、販売、再販売、移転、譲渡、配布その他の方法で、商業的に利用してはならず、第三者が利用できるようにすることもできず、第三者による当該本ソフトウェアの使用を許可することもできません。

上記の例外として： 

• 本ライセンサーは、本契約から派生した権利義務を、グループの会社（スペイン商法第42条の意味の範囲内で）に譲渡することができますが、本ライセンシーの同意は必要ありません。

• 本ライセンシーが現場の財産を移転した場合は、本ライセンシーに加え、現場の新規オーナーは、本契約（本ライセンスを含みます）から派生した権利義務を、新規オーナーに譲渡することを、共同の通信によって、本ライセンサーに要請することができます。本ライセンサーは、必要に応じて、現場財産の移転に関する裏付文書を要請することができます。

17. 変更

本ライセンサーは、本契約の全部または一部を変更する権利に加え、新しい条件およびポリシーを追加して、本契約を補完する権利も留保します改正し、本契約を随時施行したバージョンは、[the Software settings]で見つけることができます。 

上記の事柄にもかかわらず、本契約のいかなる変更も、本ライセンシーを拘束しませんが、上記の第2条および第6条の規定に基づいて承諾した場合は、この限りではありません。

18. 言語

本契約の公用語は、英語とします。本契約を翻訳（もっぱら、本ライセンシーの理解を促進する目的で）できた場合で、英語版と他の言語版との間に不一致があった場合は、英語版の内容が優先します。

19. 分離条項

裁判所または行政機関の認定によると、本契約の一件または複数の条項の全部または一部が不法、無効または強制不能であった場合でも、他の条項も、残余の部分も不法、無効にも、強制不能にもならず、どこで適用しても、、引き続き完全に有効です。上記の事柄のすべては、不法、無効または強制不能であることが判明した条項またはその一部が、不可欠でないことを条件とします。不法、無効または強制不能であることが判明した当該条項またはその一部は、場合によっては、本契約から削除したか、当該状況では適用しなかったとみなし、新しい条項に置き換えるか、法律上受容可能な方法で解釈し、当該内容は、本ライセンサーが、当該条項が無効であることを知っていた場合に、定めたと考えられる条項と可能な限り類似したものとします。

20. 個人データ

本ソフトウェアの使用において、本ライセンシーを代表する個人は、いくつかの個人データを本ライセンサーに提供します。本ライセンシーを代表する個人の権利の行使など、詳細については、本ライセンシーは、本ライセンサーの本プライバシーポリシーを参照することができます。

さらに、本ソフトウェアの使用は、最終的には、本ライセンシーがコントローラーとして（状況によっては、データ処理者として）所有する個人データを処理することも含みます。本ライセンシーは、適用するデータ保護法を遵守して当該データを処理することに責任を負います。本ライセンサーは、本ライセンシーの個人データにアクセスしてはならず、その他の方法で処理することもできません。ただし、本ライセンシーが特定の技術的サポートサービスを受領するために、特に要請した場合は、この限りではありません。本ライセンサーは、当該場合に限り、対応する技術的サポートサービスを本ライセンシーに提供するために、本ライセンシーに代わって、当該個人データをもっぱら処理し、本ライセンシーの指示に従います。本ライセンシーおよび本ライセンサーは、当該目的で、適用法令に従い、適切なデータ処理者契約またはデータ復処理者契約を締結します。

本ライセンシーおよび処理者がデータ主体の個人データを処理する方法について、事前に当該データ主体に通知し、本ライセンシーが正当な法的根拠を持って当該データ処理を履行することを確保することは、もっぱら本ライセンシーの責任です。

本ソフトウェアの決定済みのアドオンを使用すること（特に、本モバイルユーザーのモジュールおよび本モバイルゲストキーアドオン）は、本ライセンシーと本ライセンサーとの間で、個人データを移転することを伴うことがあります。上記の場合、両当事者は、データ主体に当該移転を通知し、データ処理規則、特に規則（EU）2016/679（本一般データ保護規則）に基づいて適法に当該処理を行うことを確保します。

21. 準拠法および裁判管轄

本契約に加え、本契約またはその主題に起因するか関連する請求は、スペインの法令に準拠し、同法に基づいて解釈します。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約に適用しません。

本ライセンサーおよび本ライセンシーは、法的に権利を有する可能性がある他の裁判管轄に関する権利を放棄し、本契約の解釈または履行から生じた紛争または請求（本契約に起因するか関連する、契約外の義務に関連するものを含みます）の解決については、ドノスティア‐サン・セバスティアン市（ギプスコア県‐スペイン）における裁判所の裁判管轄に明示的に服します。